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年迈的旧狮王在与新狮王的决斗中落败,它伤到了后腿也失去了伙伴。独自在草原觅食的旧狮王结识了被赶出族群的鬣狗,两人搭档捕猎期间狮王发现鬣狗是个不出力却要分享食物的家伙,它愤怒的赶走了鬣狗。被赶走的鬣狗寻求其它食肉动物合作,同时也不断败坏抹黑狮……