浙南青年王东民和张培忠在广州参加革命组织后，回到家乡组织成立了浙南鼎平县赤卫队。他们在当地党组织的领导下，克服种种困难，依靠人民群众，和恶霸地主、反革命武装作坚决的斗争，最后配合刘英、粟裕率领的红军挺进师消灭了国民党保安团和清乡团，随红军北上抗日。

　　三十年代初期，闽浙边区人民生活在水深火热之中。两位热血青年王东民和张培忠在外地参加革命组织后，回到家乡鼎平县（今苍南县），组织发动贫苦农民开展打倒土豪劣绅，废除苛捐杂税，反对阶级压迫的斗争。长期受欺压的广大农民积极拥护，纷纷参加农会组织，参与抗租抗税，焚毁盐堆等活动。在当地党组织的领导下，农会组织逐渐壮大，成立了自己的队伍—浙南鼎平县赤卫队，进行武装革命，一场轰轰烈烈的斗争在闽浙边一带展开。
　　南江镇的大土豪大地主吴冕勾结丽川镇的大富豪王得标，为了自身利益，联合当地大户抵抗农会运动，极力阻挠抗租抗税，关押并毒打农会会员王国星。农会组织积极开展营救，在赤卫队队长王东民、副队长张培忠、游世光等人的带领下，与土豪们开展了减租减息斗争。
　　赤卫队员们渐渐地明白，要反对剥削反对压迫，解决农民的饥饿问题，必须要有枪杆子，要有足够的实力。他们开始想方设法寻找枪支弹药。王东民和张培忠率领赤卫队夜闯吴家大院，想从吴家护院的家丁那里搞到枪支，但由于经验不足，被吴家岗哨发现，枪支没弄几支，几个赤卫队员反而被打伤。家境贫寒的吴金峰为了购买枪支，用卖女儿换来的钱，通过熟人介绍购买了一支驳壳枪。
　　寒假来临，在上海上学的王得标的女儿王雪红放假回家，在温州码头遭到劫匪绑架，当时路过的张培忠出手相助，使王雪红躲过了一劫。王雪红对张培忠产生了好感。
　　年关临近，街上的米店囤粮惜售，纷纷挂出“无米牌”。老百姓买不到米，怨声载道。王东民组织赤卫队员到吴冕家里开的米店，将大米分给饥饿的百姓，解决了“米荒”。
　　大院被袭，粮店遭抢，吴冕羞愧难当，亲自登门联合王得标镇压赤卫队。王雪红获知后，极力劝阻父亲。在女儿的劝导下，王得标思想逐渐开始转变。春节后，农会为解决农民饥饿问题，到王家劝说王得标支持粮食平粜办法，王得标同意了农会的要求。而吴冕却对农会来谈粮食平粜故意避而不见，与农会势不两立，并伺机消灭赤卫队。他又给王得标发出了邀请信，要求联合消灭赤卫队。王得标虽然对农会的态度有所改变，但碍于面子，仍然派出20名家丁前往支援。王雪红偷偷将情报送给张培忠，张培忠一时不知如何是好。王雪红急中生智，让张培忠将自己绑了，写了一封警告信派人用匕首投在王府的大门上。王得标考虑女儿的安全，第二天不得不派人将队伍追回，使吴冕联合打击赤卫队的计划又一次落空。
　　世面上灾荒越来越严重，南江镇的百姓纷纷外出逃荒、流浪。西坑岭山寨的土匪也因粮食短缺，派三当家余有粮去鹰头岭山寨向劫富济贫的土匪“刀疤刘”借粮，匪首“矮凳虎”自己带着二当家黄金来等二十来个土匪，到南江镇抢劫商铺，遭到了警察的追击。
　　赤卫队决定对吴家来个反戈一击。一个夜晚，王东民、张培忠带领赤卫队员和农会会员潜入吴家，打开粮仓运走了大量稻谷。吴冕气急败坏，派出大批家丁追击。赤卫队和农会会员分兵两路，一路抢运粮食，一路引诱吴家家丁到蒲家庄。吴家护院队长阿扁等人不知是计，追赶到了蒲家庄，遭到赤卫队的伏击，伤亡惨重。王东民怕吴冕报复，带领赤卫队到山里躲避风头。王东民的女朋友陈素素与王东民青梅竹马，也深受东民妈的喜欢，她想跟随王东民一起进山参加赤卫队，被王东民谢绝。王雪红准备返回学校前，见张培忠一面，但张培忠已经离开王家宅农会，她写了一封信托李晖转交给张培忠。临行前，她再次到农会办公室去找张培忠，然而，农会办公室房门紧闭，她只好依依不舍地离开了家乡。
　　吴冕粮仓被抢劫，家丁遭伏击，抱怨警察所治安不力，与郑世坤发生了意见分歧。警察所发现了西坑寨疑似矮凳虎的土匪老窝，准备上山围剿。打入警察所内的交通员李云山将消息向县委作了汇报。赤卫队获悉后准备来个螳螂捕蝉，黄雀在后。几日后，郑世坤带领大部分警察上山剿匪。惨败的矮凳虎向山上逃窜时，被埋伏在山上的李鸿逵等警察阻击，幸亏土匪三当家余有粮等赶来相救，才脱离了危险。夜幕降临，已经潜伏在南江镇的王东民等赤卫队员向警察所发起了攻击，只短短几分钟时间，留下来值班的警察和副所长王有近就被控制。赤卫队员们打开牢门，释放了被关押的人们。被警察打的走投无路的矮凳虎，率剩余七个土匪投靠了刀疤刘。
　　郑世坤率众警察回到南江镇，发现警察所被袭击，赶紧向警察局长报告。局长大发雷霆，他获悉远在江西剿共的吴冕小儿子吴天贵即将率部队回到县里，为了抢功劳，挽回脸面，亲自率百余警察到凤凰岭村抓捕赤卫队员及其家属。赤卫队获知后，在半路进行堵截，和伪警察们展开激战，成功地救出了被抓的乡亲。
　　吴天贵回到家乡后，一心想剿灭赤卫队，替父报仇。他先派侦察部队秘密抓捕赤卫队骨干未果，又派兵封锁了河道和各个交通要道，妄图断绝赤卫队的供给，把赤卫队困死在山上，也未得逞。
　　打着贫农护卫队旗号的土匪刀疤刘带领三十多个土匪到张河村张大户家里打劫，发现了张大户家里的地下仓库，将劫得的部分银元分给了贫农。张大户跑到表哥吴冕家请求吴天贵帮助消灭土匪。吴天贵认为这是赤卫队干的，决定进行报复。他派部队到凤凰岭村挨家挨户搜查赤卫队员及其家属，企图逼赤卫队下山投降。赤卫队得到情报，将家眷安全地进行了转移。恼羞成怒的匪一连长下令将凤凰岭村的房子烧得所剩无几。不甘心失败的吴天贵又派刘副官带领部队，漫山遍野进行搜寻围剿。赤卫队只好向天峰山转移。
　　投靠鹰头岭的西坑寨土匪大当家矮凳虎由于不遵守山规，在训练时和鹰头岭的二当家黑狼发生争执，被刀疤刘劝离了山寨。黑狼担心矮凳虎下山后祸害百姓，也担心鹰头岭的安危，瞒着刀疤刘在半路截杀了矮凳虎、林好久等三个土匪。林好久漏网后连夜下山投靠被警察围剿时侥幸活下来的西坑寨二当家黄金来。两人为了报仇，向匪兵报告刀疤刘山寨的情况。
　　刘副官带领匪兵到鹰头岭剿灭刀疤刘的贫农护卫队员。刀疤刘虽然积极组织应战，但因双方兵力悬殊，伤亡惨重，被困山洞内无法脱身。赤卫队考虑到刀疤刘这伙土匪本质不错，准备进行营救，在王东民的带领下，奔袭二十里，从悬崖下绕到后洞，救出了刀疤刘的护卫队。护卫队顺利突围后，投靠了赤卫队，被编为赤卫队第四分队。
　　赤卫队在天峰山一边训练一边休整，帮助乡亲们修缮房子，打扫院子，得到了乡亲们的支持。吴天贵一直派兵搜寻赤卫队的踪迹，增派三连到南江镇协助刘副官围剿赤卫队。刘副官从一山民处获知赤卫队在天峰山，向天峰山发起攻击。赤卫队且战且退，为了保存革命火种，只好分两路转移，一路由王东民负责，带领伤病员继续在山区与敌人周旋，一路由张培忠负责，向南面沿海地带突围。张培忠为了减轻战友的压力，设法引诱匪兵向他们追击。匪兵一路追杀到海边，张培忠等赤卫队员在老渔民的帮助下，跑到了一座孤岛，借助孤岛的地理优势，打退了匪兵的轮番进攻，腿部负伤。
　　在山上的赤卫队员缺吃少药，王东民和游世光下山筹集物资。在出山的哨卡，王东民被匪兵认出，不幸被捕，在狱中受尽了折磨。游世光在县委及交通站的帮助下，利用村民去世出殡的机会，将部分物质送上山，使赤卫队和伤病员渡过了难关。匪兵用苦肉计试探王东民，企图获得王东民的真实身份，诱捕赤卫队。王东民沉着应对，始终不承认自己的真实身份。县委书记郑彬利用和国民党县长的特殊关系，给吴天贵施压，最终将王东民营救出狱。
　　蔡自豪忍受不了艰苦的环境和饥俄的折磨，投敌叛变，供出了他熟悉的交通员、老党员和赤卫队的驻地情况。我交通员小杨和老党员王大叔惨遭匪兵杀害。在山上的赤卫队和伤病员不得不临时转移。刘副官安排匪兵在赤卫队驻地对面的山头秘密监视，企图等待赤卫队回营，一举歼灭。
　　吴冕仗着他儿子的势力，生意越做越大，店越开越多，在吴耀祖和阿扁的操作下，又霸占了得月楼酒店。陈素素由于家中欠下吴冕的债务，吴家强迫她去打长工还债。吴冕贪图陈素素的美色，在管家的安排下，欲占有陈素素，被陈素素扇了一个耳光。恼羞成怒的吴冕将陈素素关进了柴房，幸亏吴妈相救，陈素素才逃出了魔窟，和东民妈一起连夜逃往他乡，后因救了一富豪家的孩子一命，被留做佣人。
　　赤卫队在深山里躲藏了一段时间后，由于粮食用尽，派叶昌雨和杨志君回原驻地侦查，发现建筑物及周边环境丝毫无损，便返回驻地。负责秘密监视赤卫队营地的匪兵回连部向匪一连长报告。刘副官带领两个连队的匪兵将赤卫队层层包围。赤卫队赶紧向后山突围，激战中牺牲了数位队员。吴金峰为掩护战友，打光了子弹和敌人肉搏，杀敌十余人，最终因寡不敌众英勇牺牲。杨志君在撤退中为了引开匪兵，也中弹负伤，幸亏得到一和尚的相救，才逃脱了追杀。
　　王东民得知王大叔和小杨被害，为了弄清谁是叛徒，伤还没痊愈的便上山寻找队伍，反而被房东夫妇误认为是叛徒。他在上山寻找多日，直到赤卫队驻地遭敌人袭击后，才找到了战友。损兵折将的赤卫队，士气低迷。为了摆脱困境，重振雄风，王东民决定开展游击战，以胜仗振奋队员们的信心。为此，他亲自下山侦查，率领队伍跋山涉水奔赴盐场，夜袭了盐警队，缴获了一批枪支弹药及粮食物资。然后，又和战友们乔装成警察，以县城一仓库被盗为由，到南江镇吴冕家开的绸布店检查，拉走了大量布料，解决了过冬的衣物不足。
　　吴天贵联合警察局对附近乡镇的山村进行了地毯式大排查。赤卫队积极应对，并派出小分队去骚扰，让匪兵弄不清他们的藏身之地。
　　王雪红毕业回到家乡后，王得标将其安排在南江镇中心小学当教师。她思想进步，有同情心，一直惦记着曾帮助过他的张培忠。在我地下交通员李晖的帮助下，她办起了夜校，教贫苦农民识字。县长的公子、南江镇中心学校校长对她垂涎三尺，一心追求她，遭王雪红拒绝。校长为了博得王雪红的欢心和好感，向保安连诬告王雪红办夜校是宣传反动言论。王雪红被保安连带去审查，校长又借故前去保释，将其带回学校，并再次向其表白心意，欲强行占有。幸亏马则仁赶到，王雪红才幸免脱身。
　　张培忠伤愈后上岸与县委取得了联系，带领在海岛避难的赤卫队员与王东民汇合，途中，遇匪兵巡山队欺压民众，强占民女，出手相救，一举歼灭了巡山的匪兵。两支队伍的会合和几场战斗的胜利，大大鼓舞了赤卫队的士气，赤卫队决定在春节期间乘敌防备空虚，举行一次大的行动。王东民、叶昌雨、余有粮等人到南江镇侦察，不巧，王东民与在街上巡逻的蔡自豪目光相遇，引起了蔡自豪的警觉。王东民马上更改装扮，但蔡自豪疑心未变，在街上到处寻找王东民的行踪。王东民只好设计引诱蔡自豪，让余有粮和张家乐假装有人跳河，在街上制造混乱，等蔡自豪与几个巡逻的匪兵赶来观看，在顺生饭店交通员的配合下，将蔡自豪逮到了顺生饭店包间，秘密处死，陈尸河上。
　　大年初四，赤卫队员们周密部署，乔装成走亲戚、烧香和卖柴禾的山民，混过了哨卡，兵分三路，成功地袭击了南江镇西门的匪兵驻地，伏击了从连部和北门过来增援的匪兵，打死打伤匪兵数十人，击毙了匪一连三排长，缴获了一挺机枪，和其它枪支弹药。
　　陈素素和东民妈获知南江镇的战斗消息，赶回家乡打听情况，被一直寻找她们的郑彬夫妇留在医药公司帮忙。
　　革命形势的发展迫使匪兵撤出了南江镇。赤卫队根据县委的指示，下山开辟新的根据地，建立苏维埃政权，开展土地革命，帮助贫苦农民开展春耕生产。许多贫农子弟纷纷要求加入革命队伍，使赤卫队的实力得到了迅速壮大。吴冕不甘心失败，他表面上配合赤卫队工作，暗地里亡我之心不死，派家丁悄悄溜到县城向吴天贵报告，妄图来个里应外合，一举歼灭赤卫队。
　　正当吴天贵与刘副官商量如何消灭赤卫队时，匪师部来电，命令吴天贵派兵围剿我正在李家山开会的红军挺进师刘英、粟裕部队。刘副官星夜起程奔赴李家山，控制了制高点和各个出口要道，企图与晚上赶来的吴天贵大部队将李家山包围，一举歼灭红军部队。赤卫队得到县委命令，也日夜兼程，冒雨奔赴李家山，掩护临时省委安全转移。
　　刘英和粟裕发现敌人的阴谋后，决定先消灭敌人的先头部队再转移。经过周密部署，迅速消灭了刘副官率领的两个连队。吴天贵听到远处的爆炸声，命令各连抽调一个排，组织两个先锋连，轻装赶往李家山增援，其他部队随后跟进。
　　刘英和粟裕准备借天时地利，伏击匪增援部队。此时，吴天贵率领的后续部队赶到，红军部队遭到了敌炮火的猛烈轰击。匪增援部队见状，马上又折回向红军阵地发起攻击。红军部队伤亡惨重。正当刘英和粟裕决定要撤出战斗时，王东民率领的赤卫队赶到。赤卫队兵分两路，一路突袭了敌炮兵后，调转炮口向敌阵地开炮，然后就近从后面攻击匪兵；一路绕道打穿插，使匪兵摸不清赤卫队的兵力和意图。匪兵三面受敌，部署大乱。吴天贵赶紧下令撤退，在撤退中，被王东民击毙。
　　赤卫队的出色表现，受到了刘英和粟裕的表扬，凯旋归来时，也受到了乡亲们的热烈欢迎。国民党师部派人到吴家送达吴天贵阵亡通知书，吴冕以为是吴天贵派人与他联络里应外合的事，不想得到噩耗，刺激过度，得脑溢血猝死。繁忙的工作使王东民将婚事一推再推，引起了她妈妈的不满，在三叔、柳翠花等人的劝说下，他终于同意和陈素素结婚。简单而热闹的婚礼，使王家沉浸在幸福之中，也给赤卫队员们带来了欢乐。
　　王雪红给赤卫队当教员，和张培忠的接触越来越多，王得标不得不做出让步。在李晖的撮合下，王得标同意王雪红和张培忠的婚事。
　　吴天富感觉到吴家的末日很快就要到来，他准备乘吴冕和吴天贵还未过“三七”，赤卫队对吴家放松警惕之机，携家眷和部分金银财宝逃往省城。他先将两个孩子送出凤凰岭，他老婆又陪她假装生病的母亲，到南江镇医院医治。吴家的举动引起了王东民和张培忠的注意，他们安排朱航程带一个班到镇里监视吴家大太太。夜晚，阿扁带领四五十个团丁偷袭赤卫队员驻地。吴天富在吴三等五个团丁的护送下，乘机溜出村向镇里逃去。管家吴耀祖送走吴天富后，则带着吴冕的二姨太偷偷地到吴冕的卧室寻找金银财宝，企图找到财宝后两人私奔。赤卫队很快消灭了清乡团，缴获了吴冕存放的大量的金银财宝。准备出逃的吴天富和他的家眷，也被朱航程等人伏击，丢下行李和财物仓皇逃命。
　　半年后，王雪红加入了赤卫队。赤卫队改编后，随红军挺进师北上抗日。欢送的人群中，我们看到了东民妈、王得标、三叔，以及挺着个大肚子的陈素素、柳翠花，和抱着刚满月的孩子的李秋梅。
　　主要人物介绍：
　　王东民——机智勇敢、性格刚毅的赤卫队队长，26岁，和陈素素青梅竹马。
　　张培忠——足智多谋的赤卫队副队长，鼎平县农民协会主席，25岁。
　　游世光——赤卫队副队长，负责赤卫队粮食筹备工作，28岁。
　　郑 彬——县委书记，李记生堂药店老板，36岁。
　　叶昌雨——沉稳老练、作风严谨的赤卫队分队长，40多岁。
　　吴金峰——性格急躁、武功高强的赤卫队分队长，后掩护战友突围英勇牺牲，29岁。
　　陈永强——性格开朗、处事谨慎的赤卫队分队长，24岁。
　　王大叔——老共产党员，凤凰岭村村民，后被蔡自豪出卖英勇牺牲，50多岁。
　　东民妈——王东民妈妈，一个慈祥善良的农村大妈，50多岁。
　　陈素素——王东民青梅竹马的恋人，温柔贤慧，纯朴美丽的农家女子，23岁。
　　李 晖——郑彬爱人，地下交通员，34岁。
　　王雪红——王得标女儿，漂亮大方、性格开朗的学校教师，后与张培忠相恋，22岁。
　　柳翠花——王国星爱人，小龙龙的妈妈，25岁。
　　李秋梅——陈素素邻居，为人直率，性格开朗，28岁。
　　陈玉良——耿直、憨厚的赤卫队员，陈素素的哥哥，后在天峰山战斗中牺牲，25岁。
　　王国星——柳翠花的丈夫，参加赤卫队后当班长，神枪手，26岁。
　　朱航程——机智灵活的赤卫队员，20来岁。
　　杨志君——机智勇敢、性格开朗的赤卫队员，22岁。
　　柱 子——赤卫队员，在战斗中负伤，19岁。
　　杨小栓——人称小栓子，聪明可爱的赤卫队员，16岁。
　　刀疤刘——真名刘金贵，鹰头岭土匪头子，后加入赤卫队，30多岁。
　　余有粮——西坑寨土匪三当家，后投靠刀疤刘，和刀疤刘一起加入赤卫队，20多岁。
　　黑 狼——真名张海朗，鹰头岭二当家，后加入赤卫队，在战斗中牺牲，20多岁。
　　林二喜——鹰头岭土匪，后加入赤卫队，20多岁。
　　张家乐——鹰头岭高个子土匪，后加入赤卫队，20多岁。
　　小 杨——顺生饭店店小二，机智勇敢的交通员，后被蔡自豪出卖英勇牺牲，20岁。
　　小梁子——顺生饭店店小二，接替小杨工作，22岁。
　　李掌柜——顺生饭店掌柜，交通员，40来岁。
　　老 李——老实憨厚的赤卫队炊事员，40多岁。
　　张大成——赤卫队炊事员，20多岁。
　　赵加勇——赤卫队炊事员，20来岁。
　　房东大哥——天峰山村村民，40多岁。
　　房东大嫂——天峰山村村民，40多岁。
　　李云山——南江镇警察所警察，县委三号交通员，22岁。
　　陈靠山——地下交通员，30多岁。
　　朱保平——会开锁的农会会员，后加入赤卫队，30来岁。
　　三 叔——凤凰岭村甲长，为人善良，后当选为村苏维埃政府主席，50多岁。
　　小龙龙——王国星和柳翠花的儿子，4岁。
　　刘 英——红军挺进师政委，闽浙边临时省委书记，30多岁。
　　粟 裕——红军挺进师师长，30多岁。
　　张连长——红军连长，25岁。
　　陈排长——红军侦察排排长。23岁。
　　小 李——李记生堂药店伙计，20岁。
　　小 莲——吴家丫鬟，19岁。
　　吴 妈——吴家佣人，40多岁。
　　和 尚——五十多岁，杨志君负伤时救过他。
　　石 头——山民，给王东民带过路，后参加赤卫队，16岁。
　　阿潘嫂——滨海镇的一个富裕人家太太，心地善良，29岁。
　　秀 秀——王雪红丫鬟，19岁。
　　王 妈——王雪红的奶妈，王家佣人，46岁。
　　
　　吴 冕——凶狠歹毒的大地主，60来岁。
　　吴天贵——保安团团长，吴冕的小儿子，30多岁。
　　刘副官——阴险狡诈的保安团副官，30多岁。
　　吴耀祖——吴家大院管家，40多岁。
　　阿 扁——吴家家丁头子，26岁。
　　吴 三——吴家家丁，24岁，
　　大个子家丁——吴家家丁，22岁。
　　王得标——大富豪，50多岁。
　　王家文——王家大院管家，40来岁。
　　郑世坤——南江镇警察所所长，30来岁。
　　沈参谋——保安团参谋，30来岁。
　　马明传——匪保安一连连长，28岁。
　　黄排长——匪保安一连一排排长，25岁。
　　三排长——匪保安一连三排排长，24岁。
　　二 蛋——匪保安一连士兵，19岁。
　　刘 豹——匪保安一连士兵，28岁。
　　一班长——匪保安一连一排一班长，22岁。
　　蔡自豪——偷懒怕事的赤卫队员，后忍受不了艰苦的生活，投敌叛变，23岁。
　　骆 驼——匪一连三排高个子匪兵，23岁。
　　壁 虎——匪一连三排矮个子匪兵，22岁。
　　李 萍——吴天贵老婆，26岁。
　　大太太——吴冕老婆，50多岁。
　　二太太——吴冕二姨太，30多岁。
　　二连长——匪保安二连连长，30来岁。
　　三连长——匪保安三连连长，30来岁。
　　马则仁——王家家丁头头，王雪红表哥，25岁。
　　狗 剩——王家家丁，20多岁。
　　张校长——县长张振海儿子张连生，南江镇中心学校校长，26岁。
　　警察局长——国民党县政府警察局长，30多岁。
　　匪兵科长——审讯科长，姓曾，30多岁。
　　吴天富——吴冕大儿子，40来岁。
　　张掌柜——吴家永昌米店掌柜，40多岁。
　　许掌柜——吴家杂货店掌柜，40多岁。
　　林掌柜——吴家绸布店掌柜，30多岁。
　　李掌柜——吴家钱庄掌柜，30多岁。
　　赵掌柜——吴家金店掌柜，30来岁。
　　王掌柜——吴家典当铺掌柜，40多岁。
　　张振海——国民政府县长，50来岁。
　　李秘书——国民政府县张秘书，20多岁。
　　赵副局长——国民政府警察局副局长，40岁。
　　王有近——南江镇警察所副所长，28岁。
　　李鸿逵——南江镇警察所警察，21岁。
　　鬼子六——盐警队警察，20多岁。
　　矮凳虎——真名林少虎，西坑寨土匪头子，40多岁。
　　黄金来——西坑寨土匪二当家，30来岁。
　　林好久——西坑寨土匪，20多岁。
　　张大户——张河村大户人家，50多岁，吴冕的表弟。
　　蒋师傅——得月楼酒店大厨，后当云天楼大酒店大厨，30多岁。
　　蔡福生——得月楼酒店老板，40来岁。

　　第一集：成立农会组织，开展减租减息斗争。
　　王东民和张培忠从外地参加革命回到家乡，以中央农运特派员的身份，动员广大农民成立农民协会，开展反对压迫，反对剥削，打倒土豪，打倒军阀，废除苛捐杂税的斗争。鼎平县的农民们在他们的带动下，各地的农民协会如雨后春笋般迅速发展。大地主吴冕为了统治阶级的利益，联合丽川镇的富豪王得标，妄图制止农会开展的减租减息斗争。交租时节，王国星、陈玉良因为新旧租税的不同，与吴冕的家丁发生了争执。吴家家丁以王国星抗租为名，到王国星家强行收租，被王东民等人制止。是夜，吴家家丁队长阿扁带领众家丁到王国星家抓人，并对其进行了毒打。王东民组织农会会员开展营救。
　　第二集：拉队伍弄枪支，抢米店助乡民。
　　王东民带领杨志君、朱航程、蔡自豪等农会会员，潜入吴家大院救出王国星。农会会员们商议准备组织成立鼎平县农民赤卫队。阿扁带领吴家家丁烧了王国星家的柴房和稻草堆。赤卫队员们为了搞到枪支，夜袭了吴家大院，但由于一个队员不小心摔倒，碰到了掩蔽处的树枝，引起了吴家岗哨的警觉，双方发生了枪战。这一次夜袭，赤卫队不仅没搞到几支枪支，几个队员还被打伤。他们只好暂时分散掩蔽。吴金峰为了弄到枪支，用卖女儿换来的钱买了一把手枪。寒假来临，王得标的女儿王雪红放假回家，在温州码头遭到绑架，当时在场的张培忠出手相助，使王雪红躲过了一劫。年关临近，街上的米店纷纷挂出“无米牌”，老百姓买不到米，怨声载道。王东民组织赤卫队员到吴冕家里开的米店抢米，将大米分给饥饿的百姓。吴家连续两次被赤卫队打击，吴冕大为光火。
　　第三集：推行粮食平粜，巧破联合打击。
　　丽川镇街头，王雪红巧遇张培忠，两个人均感到意外。张培忠知道王雪红是王得标的女儿后，感到不是一个阶级，掉头就走。吴冕带着王得标喜欢的文物，亲自到王得标家商议联合消灭赤卫队的事，被王雪红听到。王雪红极力阻止父亲参与。春节后，农会准备推广粮食平粜办法，张培忠、游世光、叶昌雨、李晖到王家劝说王得标支持粮食平粜，在王雪红的帮助下，王得标终于同意农会的要求。而吴冕却对农会来谈粮食平粜故意避而不见，对上次米店被抢的事耿耿于怀，并伺机消灭赤卫队。他又给王得标发出了邀请信。王得标碍于面子，派出20名家丁前往支援。王雪红积极劝阻父亲，但无济于事。她来到农会，将消息告诉张培忠。张培忠一时不知如何是好。王雪红急中生智，让张培忠将自己绑了，关在一处废旧房内，写了一封警告信连夜派人射在王府的大门上。王得标急忙率人将女儿找回。他考虑女儿的安全，第二天不得不派人将队伍催回，使吴王两家联合打击赤卫队的计划落空。
　　第五集：击退家丁追剿，上山安营扎寨。
　　家丁们追赶到蒲家庄，借助武器装备的优势，向赤卫队发起猛烈攻击，被赤卫队居高临下打得落花流水。阿扁派大个子家丁绕道西门进入蒲家庄，妄图包围赤卫队，被王东民发现。吴金峰带领陈玉良、杨志君等人去堵截大个子家丁等人，在蒲家庄内与家丁发生了巷战，家丁被打死打伤数人。张培忠怕王东民他们吃亏，带人前来支援。阿扁见腹背受敌，带领家丁仓皇溜走。南江镇的治安引起伪警察局的高度重视，要求尽快缉拿土匪，并给南江镇增强了警力。吴冕因为家里连续遭抢劫，丢了七个家丁的性命，抱怨警察所治安不力，与郑世坤发生了意见分歧。蒲家庄伏击大获全胜，王东民怕吴冕报复，带领赤卫队到山里安营扎寨，躲避风头。王东民的女朋友陈素素想参加赤卫队，被王东民谢绝。李云山到山上侦查匪情，发现了西坑寨疑似矮凳虎的老窝。王雪红结束寒假，准备返校，她想见张培忠一面。张培忠已经离开王家宅，她只好写信托李晖转交，临行前，依依不舍地离开了家乡。
　　第六集：警察上山缴匪，赤卫队黄雀在后。
　　李云山将警察准备上山剿匪的消息向县委作了汇报。赤卫队获悉后，准备来个螳螂捕蝉，黄雀在后。几日后，等伪警察局长临时借调的二十个警察到位，郑世坤带领大部分警察上山剿匪。在解决站岗的土匪时，一土匪开枪报了警。正在赌博的矮凳虎等土匪听到枪声，拼死组织抵抗。警察与土匪发生了激烈的枪战。土匪损失惨重。矮凳虎只好向山上逃窜，不料被埋伏在山上的李鸿逵等警察阻击，损兵折将，幸亏三当家余有粮等土匪赶来相救，才脱离了危险。夜幕降临，潜伏在南江镇的王东民等赤卫队员向警察所发起了攻击，吴金峰一掌打懵了站岗的门卫后，陈永强迅速进入院内警戒。王东民、吴金峰向楼内悄悄摸去，在房间里打牌的警察们全然不知。短短几分钟，在前院值班的五个警察和副所长王有近就被控制。杨志君率人向牢房搜索，在牢房值班的两个警察也被很快制服。赤卫队员们打开牢门，众多被关押的人们获得了自由。
　　第七集：矮凳虎投靠刀疤刘，警察局搜查凤凰岭
　　郑世坤率众警察凯旋而归，发现警察所被袭击，警察被关在牢房，犯人被放跑，连夜向警察局长报告。局长大发雷霆，准备严肃处理值班的副所长王有近，被他老婆吹了枕边风。次日，郑世坤带王有近到警察局接受审问，警察局长表面装作严肃，心里早已有了自己的小九九。赤卫队缴获了枪支弹药和粮食，回到驻地个个精神振奋，激动不已。胜利的消息也激发了王大叔、陈素素、柳翠花等人的革命热情，王大叔、李晖为赤卫队积极筹集粮食。矮凳虎的土匪老窝被警察毁了以后，饥寒交迫，无路可逃，带领剩下的七个土匪投靠刀疤刘。伪警察局长得知吴天贵将带兵从江西剿共回乡，为抢功劳，挽回脸面，亲自带领百余个警察，到凤凰岭村挨家挨户搜查，妄图鼓动村民检举揭发赤卫队员。柳翠花乘机悄悄溜出来，到山上向赤卫队报告。
　　第九集：王东民外出侦察，矮凳虎下山被杀。
　　赤卫队根据县委指示，分工布置粮食物资筹集和扩大根据地等工作。王东民带领吴金峰和杨志君深入山区侦察，路上遇见了财主的家丁欺负穷人，三人出手相助，打跑了家丁，使房东大哥一家幸免遭殃。游世光和叶昌雨下山筹集粮食，在李晖和乡亲们的帮助下，顺利地将部分粮食安全地送上山。矮凳虎带领两个土匪到南江镇踩点，街上被人跟踪。跟踪他的人正是西坑寨的二当家黄金来。原来黄金来在西坑寨被警察围剿时，只是受了伤，伤愈后躲在南江镇单独干老行当。矮凳虎本无心在鹰头岭长期呆下去，平日里由于不能遵守山规，在训练时和黑狼发生争吵拔枪对峙，被刀疤刘劝离了山寨。黑狼担心矮凳虎下山祸害百姓，也担心鹰头岭的安危，瞒着刀疤刘在半路和林二喜截杀了矮凳虎、林好久等三个土匪。林好久负伤漏网，连夜下山投靠了黄金来。吴天贵率国民党部队从山西回到家乡，吴家兴高采烈，举家迎接。接风宴席上，吴冕和管家向吴天贵反映家里发生的事情，增加了吴天贵对赤卫队的痛恨，他决心尽快剿灭赤卫队。
　　第十集：吴天贵下令封山，赤卫队下山筹粮。
　　通信员小杨发现南江镇街上出现了不少国民党兵，及时上山将情况向赤卫队报告。吴天贵从警察局长手里得到赤卫队骨干的名单后，派刘副官率侦察排前往凤凰岭秘密抓捕，因赤卫队已撤离上山，抓捕计划未能成功。吴天贵又派兵封锁各条河道及交通要道，企图把赤卫队困死在山上。游世光和张大成在农会骨干的帮助下运送粮食上山，途中遇国民党兵在河道上设的哨卡，机智地躲避了过去，改道将粮食运出。刀疤刘带领三十多个土匪到张河村张大户家里打劫，发现了张大户家里的地下仓库，劫得十担粮食和一百五十块银元，将其中部分银元分给了贫农。张培忠收到王雪红的信后，王东民根据王雪红提供的信息，和张培忠商议做王得标的工作，向他借用粮食，一来解决赤卫队的燃眉之急，二来考验一下王得标对农会的态度是否有所改变。张培忠、陈永强和叶昌雨来到王得标家，通过宣传教育，终于说服了王得标。
　　第十三集：刀疤刘被困山寨，赤卫队前往营救
　　黄金来和林好久为了报仇，带领刘副官等匪兵到鹰头岭剿灭刀疤刘等护卫队员，被下山到凤凰岭打探赤卫队的余有粮和林二喜发现。林二喜回山寨报告。刀疤刘赶紧组织队伍应战，安排妇女儿童撤离。鹰头岭被匪兵重重包围。刘副官率两个排的匪兵向寨门口进攻，匪一连长率一个排的匪兵向鹰头峰进攻。在寨门口守卫的刀疤刘等二十多个护卫队员伤亡惨重，拼命向后山撤退。埋伏在后山顶的匪二连长以为刀疤刘进入了他们的口袋，不料被刀疤刘火力侦察后，一匪兵慌忙开枪暴露了意图。刀疤刘赶紧改道，与从鹰头峰撤下来的林二喜等护卫队员会合，向西岙口方向突围。西岙口山顶也被匪二连一部控制。余有粮发现后，开枪向刀疤刘报警。刀疤刘等护卫队员无路可走，只好杀出一条血路撤到一个山洞内，待黑夜突围。下山侦察的杨志君和朱航程听到炮声，发现是匪兵围剿鹰头岭，即派朱航程到天峰山报告。赤卫队在救不救刀疤刘的讨论中产生了意见分歧，但最终决定前往营救。
　　第十六集：匪兵兵临天峰山，赤卫队借天险抵抗。
　　匪兵分三路向天峰山方向搜索。刘副官根据一个山民提供的信息，带领匪一连向天峰山包抄过来，杀害了赤卫队外围的哨兵后，直扑天峰山，被在村口站岗的朱航程发现。枪声惊动了村内的赤卫队员，大家赶紧前来支援。匪兵向村口发起进攻，因村口地势险要，无法得逞。刘副官命令炮兵向赤卫队阵地轰炸。赤卫队员们借助地理优势，与匪兵发生了激战，打死打伤不少匪兵。匪兵借用大捆柴禾作掩护，三人一组，一人推柴禾两人射击，也被赤卫队用火攻破解。张培忠等赤卫队员组织乡亲们转移好后，王东民带领赤卫队撤出村口阵地，与从一侧包抄过来的匪一连长在村内遭遇。赤卫队员们互相掩护，交替撤退。刚退到后山脚，匪二连、三连赶来增援。赤卫队员陷入重重包围之中，伤亡惨重，张海朗为掩护大家撤退，英勇就义。阿扁为讨吴冕欢心，带领家丁到得月楼酒店喝酒，乘人不注意，在酒壶中下毒，使几个顾客中毒送医。
　　第十九集：刘副官围攻海岛，王东民狱中受刑。
　　张培忠等人在老渔民的帮助下，乘坐两艘渔船向海上撤离。刘副官眼看着赤卫队从自己的眼皮底下溜走，气得下令烧了老渔民家的茅草房，并强行征用五六艘渔船向海上追来。老渔民护送张培忠等赤卫队员登上了一座小岛。刘副官发现后，带领匪兵一连向岛上的赤卫队员发起猛烈的攻击。无奈岛上地势险峻，上山只有一条道路，匪兵冲锋了多次，都被赤卫队击退。匪兵们妄图消耗赤卫队员的弹药后，再试图消灭，于是，在机枪的掩护下，以班、排为单位轮番发动进攻，被张培忠识破。赤卫队为了节省弹药，利用石头向匪兵猛砸，等匪兵靠近了再射击，使匪兵伤亡惨重。张培忠在战斗中腿部也中弹负伤。刘副官见攻岛不成，不得不下令撤回部队。王东民在监狱中受尽了折磨，但他宁死不屈，始终说自己是药铺的伙计王金才，弄得审讯的匪兵无计可施。
　　第二十集：匪兵施用回马枪，县委营救王东民
　　匪兵撤出海岛以后，赤卫队在海岛上休息一夜，张培忠越想越觉得匪兵停止攻击，撤出海岛有些蹊跷，次日一早，便率赤卫队撤出了海岛。果然，两日后刘副官便率匪一连和三连，带上迫击炮，到海岛杀了个回马枪。扑空以后，刘副官到吴天贵办公室汇报情况，在吴天贵的指点下，想起被追击的张培忠他们没有携带伤员转移。匪兵科长严刑逼供没有从王东民口中得到任何东西，并改用苦肉计，将侯七打伤冒充红军，和王东民关在一起，试图引诱王东民上钩。王东民沉着应对，使匪兵科长的计划落空。郑彬为了营救王东民，请国民党县长出面，给吴天贵打电话要求保释王东民，遭到吴天贵的婉言拒绝。伪县长以其父亲吴冕开仓放粮给赤卫队为由相要挟，双方产生了芥蒂。吴耀祖为使吴冕尽早得到得月楼酒店，派阿扁带人再去酒楼闹事。阿扁让人在菜里投毒，弄得一些客人吃了个个拉肚子，在酒店吵闹。酒店老板蔡福生不得不忍痛割爱，约吴耀祖洽谈酒店转让事宜。吴耀祖向吴冕谎报价格，想赚取酒店买卖的中间差价。
　　第二十三集：蔡自豪投敌叛变，陈素素被抓顶债。
　　叶昌雨乔装成兑糖匠，一路紧赶慢赶，下山侦查蔡自豪的去向。蔡自豪逃离赤卫队后，一路寻找活路均遭碰壁，最终投敌叛变。吴天贵得知后，派刘副官连夜启程赶往匪一连，突击审问蔡自豪，得到了赤卫队的一些情报。第二天，刘副官即率匪一连赶往赤卫队驻地，准备围歼赤卫队。幸亏叶昌雨回来及时，赤卫队紧急应变，将伤员和队伍进行了转移，才幸免于难。在养伤的王东民获知张培忠的信息和当前的革命形势后，心中无比激动，一心想尽早归队。夏收进入尾声，吴冕催促吴耀祖抓紧做好欠租户的收缴。陈素素家因一时还不了租金，家丁强行到王东民家将她抓到吴家以打工还债。东民妈、王大叔等几个村民上前制止，被家丁打伤，众乡亲们无人敢上去帮助。陈素素无奈只好在吴家做杂工。吴冕因粮店生意没有按照他的意思去做，心生不满。吴耀祖为讨其开心，找来陈素素给他按摩，勾起了吴冕的邪念。
　　第二十四集：王大叔被出卖惨遭不幸，陈素素被猥亵逃离家乡。
　　蔡自豪带领匪兵在山里没有找到赤卫队，第二天便到凤凰岭村，直扑王大叔家，将正在屋前园子里干活的王大叔抓到村里公审，要王大叔揭发其他党员和骨干分子。王大叔誓死不从，被匪兵活活烧死。柳翠花和李秋梅对蔡自豪出现在公审现场产生了怀疑，将情况向李晖报告。李晖暂停了凤凰岭村骨干小组的一切活动和对外联络，并及时将情况向郑彬作了转达。郑彬和王东民深感情况严重，决定马上采取应急办法，由李晖负责把情况转告给每一个交通站，让他们做好防范，自己两人分工负责，对赤卫队和与王大叔有过接触的人员进行审查。吴冕对陈素素一直心怀鬼胎，一天晚上，春心荡漾的吴冕差管家去叫陈素素给他按摩，连哄带骗，想占有陈素素被拒绝，并强行进行猥亵，被陈素素咬伤了手。欲火中烧的吴冕让阿扁将陈素素关进了柴房。吴冕的举动被躲在暗处的仁慈的吴妈发现，她设法帮陈素素连夜逃出了吴家大院。陈素素回家和东民妈商议，当夜逃离了家乡。李晖去顺生饭馆通知店小二小杨转移，还没离开饭馆，蔡自豪已经带着匪兵向饭馆冲来。
　　第二十五集：店小二撤离遭杀害，王东民上山寻队伍。
　　匪一连长在蔡自豪的引领下，包围了顺生饭馆，搜寻交通员小杨。小杨在二楼一个房间用绳索绑在长凳子上从窗户滑下，由于落地时绳索松动，板凳掉下惊动了匪兵，被匪兵发现。众匪兵在街上围捕小杨。小杨左冲右突无法脱身，被逼到了一条死胡同。正当他翻越一堵围墙时，被赶到的匪一排长一枪击中，英勇牺牲，尸首被高挂在墙头示众。亲眼目睹小杨牺牲的李晖将情况向郑彬和王东民报告，王东民连夜上山寻找赤卫队，决心尽快揪出叛徒。然而，赤卫队已经撤离，伤员也已经转移。房东大哥夫妇误以为王东民叛变，对他的身份产生了怀疑，为了保密，没有向他透露赤卫队和伤员的去向。王东民祭奠了阵亡的赤卫队战士后，继续踏上寻找队伍之路。王雪红毕业了，回到家乡，王得标将其安排在南江镇小学当教师。陈素素和东民妈逃离家乡后，靠乞讨为生，一边乞讨一边寻找王东民，过着饥寒交迫的日子。
　　第二十六集：匪兵设暗哨监视，赤卫队行踪暴露。
　　匪兵在废旧房赤卫队员驻地对面的山头设置了观察站，用守株待兔的办法，轮流监视赤卫队原驻地的情况。赤卫队转移到深山二十多天后，所带的粮食消耗殆尽，队员们对当前的处境颇有不满。游世光心急如焚，商议派叶昌雨和杨志君装扮成采药人，到原驻地进行侦察。原驻地完好无损，大家判断蔡自豪可能没有叛变，于是，赤卫队决定返回原驻地。侦查员和赤卫队的行踪被观察站的匪兵看的一清二楚，望着赤卫队钻进了他们的圈套，匪兵们激动不已。王雪红回来后向人打听张培忠的消息，得知农会被遣散，张培忠失联，心神不宁，并与暗中追求她的马则仁阐明了个中关系。王东民在山里继续寻找赤卫队，随身携带的干粮吃完了就行乞，晚上睡觉就在山洞里将就一宿。吴冕借着吴天贵的势力，生意越做越红火，涉及的米店、绸布店、酒店、典当行和钱庄等行业，都赢利丰厚。钱赚多了，胆子也大了，在管家的安排下，接来青楼女子在大院内幽会，过着荒淫无度的生活。
　　第二十八集：吴金峰掩护战友牺牲，杨志君撤退途中获救。
　　吴金峰、杨志君、柱子等人与匪兵在树林里发生激战，紧紧拖住匪兵。杨小栓、叶昌雨也在前山和匪兵后面暗中牵制敌人。但因匪兵人多，武器精良，吴金峰等人被压制得无法还击。吴金峰命令杨志君、柱子等人撤离，自己留下来阻击。子弹打光了，吴金峰与敌人进行肉搏，抢过匪兵的武器消灭他们，并用随身携带的暗器击伤了打黑枪的匪一连长，但终因寡不敌众壮烈牺牲。在撤退路上，杨志君为了引开匪兵，左手中弹，躲进了一座寺庙。匪兵们一路追击到寺庙，发现地上有血迹，对庙内和尚产生了怀疑。夜晚，匪一排长等三人暗中到寺庙进行搜查，未发现杨志君踪迹，空手而归。王东民从一个山民口中得知匪兵在赤卫队原驻地战斗的消息，赶紧赶过去，但战斗已经结束。他看到吴金峰等战友的尸体，悲伤不已。安葬好战友后，王东民遇到了在战斗中失散的叶昌雨和杨小栓，并与赶来寻找战友的游世光等人会合。
　　第三十三集：张培忠冒雪救山民，张校长求婚遭拒绝。
　　张培忠带领赤卫队员乔装打扮，离开海岛，分四批通过了敌人的哨卡，在山上集结后，翻山越岭，披荆斩棘，冒雪去与王东民等赤卫队员会合。路上，赤卫队员们遇到了六个巡山的匪兵。匪兵们到一山民家中避寒，看到山民家中养着数只山羊，想吃山羊肉，山民不从。匪兵们故意捏造山民给赤卫队带路，威胁山民，打伤了山民的老婆。匪兵班长还猥亵、侮辱山民的儿媳妇。张培忠等赤卫队员包围了山民家里的房子。当匪兵们押着山民，牵着山羊走出山民家后，埋伏在四周的赤卫队员一举歼灭了五个匪兵。匪兵班长听到枪声后，挟持山民儿媳妇企图逃跑，也被陈永强用飞镖结束了性命。王雪红从李晖那儿获知张培忠的消息后，心情大为好转。一直对王雪红有好感的张校长为了追求王雪红，殷勤地向她敬献梅花，并表白了心迹。王雪红不予接受，告诉他自己已有心上人。校长回到房间，生气地将梅花摔在地上踩碎。
　　第三十五集：赤卫队下山侦察，蔡自豪秘密被杀。
　　春节快到了，吴天贵给吴家送来了二十只枪支和一个望远镜，作为新年礼物。吴冕设宴大请吴天贵及其随从，席间，吴家的各位掌柜谈论生意上的困难，吴天富和管家建议吴冕联系各家米店提高大米价格。一夜之间，市面上大米的价格迅速上涨，引起了市民的恐慌。一个市民提议到其他镇子上去购大米，遭到吴家家丁的围攻，被打得昏死过去。王东民、叶昌雨、余有粮等人分组下山，到南江镇侦察。王东民与在街上巡逻的蔡自豪的眼光远远地相视而过，他感觉到情况不妙，马上到衣帽店买了冬帽和围巾更改装扮，躲过了蔡自豪的搜寻。但蔡自豪扔不死心，在街上到处寻找王东民的行踪。王东民让林二喜去告知余有粮和张家乐，设计引诱蔡自豪。余有粮和张家乐假装有人跳河，在街上制造混乱。蔡自豪与匪兵赶来察看。在顺生饭店交通员李掌柜和新的店小儿小梁子的帮助下，王东民将蔡自豪逮到了顺生饭店包间，将其秘密处死，陈尸河上。
　　第三十九集：王雪红向张培忠表心意，吴耀祖到赤卫队探消息。
　　吴冕感觉大势已去，担心大院的安危，每天派出家丁监视赤卫队的情况。王雪红一心想参加赤卫队，在李晖的引见下，找到了王东民和张培忠，不想被王东民认出，她原来就是在八九年前王东民晕倒在路上时，赏过他一碗饭吃的小姑娘。王东民知道了王雪红的身份，在张培忠回来时，和李晖借故离开，让他们单独相处。王雪红向张培忠表白了心意。在王雪红的追求下，张培忠态度有所改变，并同意等王雪红把夜校办好，乡亲们都会识两百个字了，可以参加赤卫队。吴冕因为怕赤卫队长期驻扎在凤凰岭，吃不香睡不好，派管家吴耀祖到赤卫队送大洋慰问，刺探消息。赤卫队对其进行了政策宣传，并告诉他土地革命的基本思路，希望吴冕给自己留一条后路。东民妈催促王东民和陈素素结婚，想和陈玉良谈谈他们两人的婚事。王东民告诉她陈玉良牺牲的消息，被门外的陈素素听到。陈素素悲痛万分，也要求参加赤卫队，给她哥哥报仇，被王东民婉言拒绝。吴家亡我之心不死，派吴三等两人溜出村，去县城向吴天贵报告，妄图里应外合，一举歼灭赤卫队。
　　第四十一集：配合红军穿插作战，吴天贵兵败命丧黄泉。
　　正在匪一连长向吴天贵询问到达位置时，红军部队控制了刘副官的指挥所，双方发生激战。红军部队一举歼灭了刘副官带领的匪兵一连和二连。刘副官在战斗中被粟裕打死。远处传来隐隐的爆炸声，让吴天贵感觉情况不妙，他从各连抽调一个排，组成两个先锋连，轻装赶往李家山。打了胜仗的红军部队在北面路口集结，准备撤离。粟裕向刘英报告匪兵来增援的情况，两人经商议，准备借天时地利，伏击增援匪兵。匪曾科长率两个先锋连赶到李家山，小心翼翼地向村口靠近。突然，一颗红色信号弹升起，匪先锋连遭到了伏击。猝不及防的匪曾科长不得不下令撤退。吴天贵率后续部队赶到，向红军部队发起总攻。敌迫击炮向红军阵地猛烈轰击。匪曾科长见后续部队赶到，马上又返回向红军阵地发起进攻。红军部队受到重大伤亡。正当刘英和粟裕决定要撤出战斗时，王东民率领的赤卫队赶到。赤卫队兵分两路，一路突袭了敌炮兵后，调转炮口向敌阵地开炮；一路绕道打穿插，使匪兵摸不清赤卫队的兵力和意图。匪兵两面受敌，部署大乱。吴天贵赶紧下令交替撤退，在撤退中，被王东民击伤，后又从马背上摔下死亡。
　　第四十三集：打土豪分吴家田地财产，灭团丁随红军北上抗日
　　吴天富做好了出逃的准备。吴家大太太假装生病，在吴天富老婆和丫鬟的陪同下，到南江镇医院医治。吴家的举动引起了王东民和张培忠的注意，王东民安排朱航程带一个班化妆后到镇里监视吴家大太太。阿扁组织清乡团的团丁们准备为吴家效忠，跟赤卫队做最后一搏。管家吴耀祖和二姨太则在房间里私会，准备找到吴家的金银财宝后秘密私奔。夜晚，阿扁带领四五十个团丁悄悄地摸到赤卫队驻地，和大个子家丁挥刀砍倒了两个站岗的假人哨兵后，方知中计，下令赶紧撤退，遭到了埋伏在庙宇及四周的赤卫队员的伏击。团丁死伤惨重。吴天富听到枪声，在吴三等五个团丁的护送下，溜出村向镇里逃去。吴耀祖送走吴天富后，就带二姨太来吴冕的卧室找金银财宝。赤卫队很快就消灭了清乡团。王东民、张培忠带人来到吴家大院，发现了吴冕的房屋亮着灯，包围了房屋。吴耀祖和二姨太找到了吴冕存放金银财宝的密室，正在高兴之时，王东民等人已经控制了密室。逃到南江镇的吴天富和他母亲及老婆孩子汇合，准备乘船出逃，被赤卫队员发现。枪战中，吴天富所带的黄金和行李被赤卫队员截获，家眷等人在吴三等团丁的拼死护送下乘船逃亡，吴三被朱航程击毙。赤卫队分配了吴家的财产和田地。半年后，王雪红加入了赤卫队。赤卫队改编后，随红军挺进师北上抗日。