本剧根据老东北三个知名马戏班子的真实经历编写，时间跨度为军阀统治时期、伪满洲国、解放东北三个阶段。主要描写的一群被称为“下九流”处处遭人白眼的马戏艺人，以他们独有坚忍、智慧和技能，顽强地生存在那个充满艰辛、困苦和严酷的时代，有着属于他们的悲欢离合、儿女情长，也有着属于中国人的民族气节、正义精神。他们用人性中最脆弱与最坚强的情感内涵的交织，演绎出质朴而壮烈的生命价值。该剧在展现了中国马戏这一神秘的民间文化艺术形式的同时，也有反映出东北独特的民俗民风，既是东北一个历史时代的缩影，更充满了厚重的传奇色彩。该剧对于弘扬黑土文化，传承民间艺术具有重大现实意义。
　　民国初年，来自吴桥的马戏林家班班主林奎武，带着班子赶吉林北山庙会的时候，遇上齐小辫为首的齐家班、麻子红为首的金家班、小天一为首的魔术班同地演出。经过几番斗智斗勇，林奎武与齐小辫、麻子红由对手变成了朋友，平分秋色，而居心叵测的小天一则被挤了出去。这期间，林奎武的女儿小桂喜与当地学生朴成浩产生了感情，林家班又启程时，二人只能分开。
　　军阀吴大舌头看中麻子红的女儿金小巧，提亲遭到拒绝，便借小巧之弟金小来偷带大烟为由，将金家班和同行的齐家班带去郑家屯，以死亡游戏威胁金小巧就范。林奎武得知后，利用“在家礼”的身份，全力营救。但金小巧压力之下，答应出嫁，成为了吴的六夫人，遭五姨太妒嫉。
　　齐小辫的妻子柳儿利用女儿小荣子和金小巧干姊妹的关系，以吴为靠山，留在当地演出。镇府文书贾子文也想利用这个关系，对小荣子百般追求，屡遭拒绝。齐家班的把式孟傻子与柳儿有私情，欲在齐家班掌权，唆使柳儿嫁出小荣子。无奈之下，小荣子出嫁，新婚之夜痛打贾子文。
　　吴前往奉天后，孙副官为五姨太出气，处处为难金家。金小巧利用孙副官与五姨太通奸为把柄，成功逃走。
　　，小荣子前往探望病危的齐小辫，因动作剧烈而流产。齐小辫在死前，将齐家班托付给小荣子和麻子红。
　　孟傻子和柳儿未能掌权齐家班，私奔。在麻子红的帮助下，小荣子挑起齐家班，成为女班主。贾子文失去工作，随马戏班做了外交。
　　几年后，在哈尔滨演出的林奎武身染重病。为了对付地痞和伤兵的骚扰，林奎武雇用日本人犬养看场子。犬养却是日本特务。
　　此时，小桂喜因抗婚自残，嫁给班子里的外交二秃，经常受到打骂。朴成浩已加入抗联，在进城买药时受伤，被林奎武所救，由小桂喜照顾他。林奎武受到犬养的怀疑，施计助朴成浩脱险，并要小桂喜跟着朴成浩走。
　　林奎武离哈后，病倒在乡间。小桂喜不肯加入抗联，朴成浩送她回到林家班。林奎武死不瞑目。林的妻子彩儿接任班主。
　　林家班守孝一年，人手大多离开，彩儿到洮南投奔齐家班。小荣子已失去生育能力，买了个女孩，取艺名来福。两家马戏班子暂不演出，做小买卖度日。贾子文遇见贩运大烟的金小来，一拍即合，借贩运药材为名，加入行列。不明真相的彩儿也让二秃、长子林志鲲一同前往。在关里，林志鲲发现是贩大烟，坚决推出，在逃避金小来和贾子文的追杀中，偶遇国军，并加入。
　　小荣子在与彩儿的接触中，受到家庭礼教的熏陶，对家的观念有所改变。二秃分家单干，带走了小桂喜。小荣子与彩儿迫于生活，联合起来，再成立马戏班子，取名“德盛班”闯荡江湖。
　　在庆祝光复的锣鼓声中，“德盛班”在长春演出。此时，林志鲲已经成为国军的军乐队指挥。因当年遭追杀，林志鲲不肯放过贾子文。不明真相的小荣子与彩儿分棚，随贾子文去了四平。
　　贾子文一直在偷偷贩运大烟，他勾结国民党特务黄雨声，打算卖掉来福，携钱去香港。小荣子坚决反对，贾子文欲下毒手。小荣子逃过一劫，与来福一路要饭，来寻彩儿。
　　解放军困住长春，城里粮食紧张。“德盛班”又面临新的艰苦环境。小荣子冒着生命危险两次爬卡子，筹集粮食。在解放军的帮助下，彩儿、小荣子等人穿过封锁线，奔赴解放区。林志鲲被俘，成为解放军的军乐队中的一员。
　　彩儿、小荣子等人一路到达齐齐哈尔，在政府的帮助下，成立“大新华马戏团”。至此，东北的马戏艺人重获新生。
　　注：大新华马戏团为原嫩江省马戏团的前身，后更名为齐齐哈尔马戏团，是全国第一家国有的正规马戏团。

　　第一集
　　民国初年，吴桥马戏班主林奎武因关内战乱，带着林家班到关外寻找生机，正赶上吉林永吉市北山庙会，在前往的途中，被土匪“七星子”的手下“马眼子”盗走演出用马“小白龙”，不得不让妻子彩儿带领马戏班先去场地立棚，自己独身去匪穴找马……
　　已到达庙会场地的马戏金家班的班主“麻子红”、齐家班班主“齐小辫”以及魔术班主“小天一”目睹林家班“拉街”进场，并在石砬子地顽强立棚，知道来了强劲的对手，回去催促手下“加功”，防备生意被抢走。齐小辫不谙风情，其妻柳儿对其极为不满，而他的养女小荣子是班子里的顶梁柱。“麻子红”对女儿金小巧和儿子金小来过度溺爱，在修车的时候，金小来经不住金钱的诱惑，答应帮“独眼龙”运大烟……
　　林奎武找到 “七星子”，盘过“春典”后，提出要回 “小白龙”，“七星子”也对“小白龙”十分喜爱，不肯归还，甚至拔枪威胁。林奎武使出非常手段，向“七星子”表达诚意，并说是借马，演出后即把马送给“七星子”……
　　此时有一个人对林奎武没有露面倍感关注，此人就是“小天一”。原来 “小天一”与林奎武曾在奉天相遇，结过“梁子”。他盘算着要在北山庙会整垮林奎武……
　　第二集
　　林奎武去永吉商会与来北山庙会演出的各家班主商量场地费的问题。“小天一”突然抬高价钱，不料林奎武一口答应……
　　毓文中学的学生朴成浩非常喜欢马，偷偷钻到林家班大棚里看林奎武的女儿小桂喜骑马练功，被发现。林家班外交二秃欲以偷东西为罪名将他交官，不料小桂喜意外拦住，并向朴成浩提出一个要求……
　　金小巧和小荣子在关帝庙烧香时相遇，原来他们本来就是干姊妹。两人相约去逛逛，不料碰到化妆来庙会的军阀吴大舌头。吴大舌头看见金小巧，立刻眼睛直了……
　　林奎武的大儿子林志鲲在与小把式兰克玩耍时，看见小天一的人在撕林家班贴出去的演出广告，被用弹弓打伤了此人，但没敢告诉林奎武……
　　因吴大舌头曾大肆剿匪，“七星子”等人得知他来庙会，便也混进庙会，伺机暗杀……
　　庙会开始，各家演出班子联合“拉街”， 吴大帅、会长等一班政府要员、乡绅富贾前来观看，人群中，“马眼子”悄悄拔出手枪……
　　第三集
　　演出开始了，吴大舌头走进了麻子红的大棚，就为看金小巧演出，而麻子红误认为是自己名头大，大帅亲自来捧场……
　　林家班因地点不好，观众极少，加上小天一的人捣乱，使林奎武的弟弟秃瓜亮儿在表演中出了丑，林奎武下令歇棚，让彩儿去永吉城置办东西……
　　兰克唆使林志鲲用弹弓打伤“小天一”的演员，被抓住，“小天一”押着林志鲲前来问罪。林奎武力挽狂澜，反倒驳得小天一哑口无言，悻悻而去。林奎武让林志鲲罚跪，指出了他做了一件及其危险的事儿……
　　林奎武让彩儿和二秃做了一个大大的孔明灯。朴成浩在孔明灯画彩图的时候，无意间与小桂喜攀谈，说出了许多革命道理。小桂喜似懂非懂，对朴成浩的感觉上发生了微妙的变化……
　　齐小辫让小荣子到桌上吃饭，等于宣布小荣子就是齐家班最大的角了。柳儿虽然不满，但也不能有悖齐小辫的决定……
　　第二天早晨，一声小号响起……
　　第四集
　　游客纷纷到林家大棚看马戏，其它演出棚慌了手脚，试图“点捻子”拉住观众。
　　吴大舌头在永吉城商会门口遭到枪击，他表面不当回事，暗地里告诉孙副官，抓住有嫌疑的，一律枪毙。
　　小荣子因没得到齐小辫的同意，擅自出去“点捻子”，被齐小辫责打。她暗暗发誓：今后要成为班主，去责打别人。
　　林奎武又出新招，将观众拉进他的演出场地，小天一气急败坏，却无计可施，让手下女演员露出大腿，以吸引观众登门。
　　齐小辫也上了家传绝活“两套半圆笼”，与林家班抗衡。
　　彩儿抓到二秃偷偷倒卖门票，在二秃苦苦哀求下，她姑息宁人，压下此事儿。
　　麻子红与齐小辫准备合棚，以对抗林家班。不料林奎武却上门表示，自己拔棚去别的“穴地”，这让二人百思不解，林奎武说出其中的原因，令二人钦佩不已。
　　林奎武让二秃随众人去永吉城买路上的用品，却将小桂喜留下来，并把她支到莲花池边。
　　第五集
　　朴成浩在莲花池边与小桂喜相遇，给他讲了莲花池的故事，并让小桂喜看书识字，当得知小桂喜要走了，他不由有些难舍难分。二秃匆匆赶回来，冲散了二人。
　　麻子红和齐小辫请林奎武吃饭，席间试探林奎武是怎么使小天一棚里没观众的，林奎武毫不保留地告诉了二人，并说今天小天一会被被停止演出。
　　果然，小天一在演出时被文化司的人叫停，这使麻子红与齐小辫更加敬佩，决定设宴给林奎武饯行。
　　小天一认为是林奎武暗中对他使坏，准备一把火烧了林家班的家当。不料，林家班早有防备，打了小天一一个措手不及。
　　酒宴中，林奎武讲了小天一被停止演出的原因，并讨教了在关外演出的注意事项。商会会长和孙副官突然来到麻子红的大棚，对匆匆赶回来的麻子红说，吴大舌头看上了金小巧，特来提亲，麻子红当时傻了眼。
　　柳儿对齐小辫的冷落十分上火，深夜跑到大棚外面叹气，外把式孟傻子借机向她表白，自己暗恋她已经很久了，被柳儿狠狠一巴掌打在脸上。
　　第六集
　　金小巧坚决不嫁吴大舌头，麻子红无计可施。
　　“七星子” 等在林奎武必经之路。他佩服林奎武的为人，不但不要“下白龙”，反认了小桂喜做干女儿，开枪为林家班镇山开道。
　　麻子红去到商会会长那里探口风，得知吴大舌头已回了郑家屯，不再提金小巧的事情，大感意外。他担心有诈，与金家班一路奔哈尔滨而来，不料，孙副官早等在前面，在金家班的马车里搜出大烟。原来，他早抓了找金小来偷运大烟的独眼龙，公开放他们走是欲擒故纵。
　　孙副官将金、齐两家马戏班子带到郑家屯，关押起来。林奎武正好在郑家屯演出，得知情况后，利用在“家礼教”的身份，找当地的教徒，打探消息，并找到当地富商于文斗帮忙说请，试图救出金、齐两家。
　　孙副官玩起了“死亡游戏”，逼金小巧就范。
　　吴大舌头与于文斗交厚，得知他要替金、齐两家说情，十分为难。孙副官轻轻说出一计，吴大舌头连连点头……
　　第七集
　　林奎武借助“小白龙”，使于文斗见到了吴大舌头，就在于文斗要说服吴大舌头放弃娶金小巧为六姨太时，金小巧抵不住压力，答应嫁给吴大舌头，使林奎武功亏一篑。
　　出嫁那天，金小巧突然提出要穿穆桂英的行头，着实让孙副官为难了一阵子。当夜，充满醋味的五姨太在院子里唱起了《棒打薄情郎》时，突然被一只手拉近树丛……
　　担心吴大舌头对林奎武报复，于文斗亲自送林奎武出郑家屯。小桂喜得知“小白龙”被林奎武送人，痛哭不已，林奎武给她讲了做人的道理……
　　在柳儿的撺弄下，麻子红与齐小辫联合立棚演出，不料孙副官进谗言，使吴大舌头下令封了大棚。
　　麻子红将金家班的把式都交给了齐家班，不再过问马戏的事儿，大棚得以重新开张。
　　金小巧与五姨太水火不容，她只好找小荣子出去散心。不料，镇府文员贾子文因不得志，闻听小荣子是吴大舌头六姨太的干姊妹，于是打起了小荣子的主意……
　　第八集
　　金小来在赌场赢了钱，遭到赌场老板的挟持，他说出是吴大舌头的小舅子，赌场老板让他看场子，还答应给他红利……
　　吴大舌头头脚去了奉天，孙副官后脚上了五姨太的床。他答应五姨太，找金小巧的麻烦，替她出气。
　　赌场遭到警察查封，金小来利用金小巧的关系，化险为夷，得到赌场老板的青睐。
　　贾子文施计获得柳儿的好感，然后托媒婆为自己和小荣子说媒，被齐小辫赶了出来。
　　孟傻子与柳儿勾搭成奸，唆使柳儿找麻子红说服齐小辫嫁出小荣子。齐小辫权衡利弊，忍痛同意了小荣子的婚事，小荣子抗争无用，找到金小巧，请她帮忙，但柳儿轻松应付了她……
　　第九集
　　按照东北成婚的方式，贾子文如愿地娶到小荣子，但不谙世事的小荣子拒绝与贾子文同房，在新婚之夜痛打贾子文。在金小巧的说服下，小荣子接受了贾子文，而且仗着关系，贾子文也要升官加薪了。小荣子带着好吃的到大棚去看班子的人，引起孟傻子的不满。
　　林奎武被雨困在奉天，他苦苦思索有顶的大棚，终于实验成功。不料，小天一从日本回到奉天，利用日本人的关系，占据了藕香榭剧场。当他听说林奎武也在奉天，立刻开始了报复计划。
　　林家班小把式兰克生性好赌，受摆赌摊的人诱惑，输掉身上仅有的钱，他看见地上的一个钱包，便想据为己有，不想这是个阴谋……
　　第十集
　　兰克被逼敲着锣招摇过市，大声说自己是小偷……
　　林奎武要斩断兰克的手，被彩儿拦住，彩儿割伤自己的手，告诉兰克，这是最后一回……
　　小天一不但派人在林家大棚外捣乱，而且亲自登门，说当地恶霸杜先生邀请林家班的小桂喜一个人去杜府演出，明显就是可耻的阴谋。小桂喜听到林奎武和彩儿的谈话，经过剧烈的思想斗争，决定以死抗争，故意松手从高杆上掉落，摔断了脊骨。林奎武怒不可遏，做好了安排，在小天一首场演出时，令他分神失误伤人。藕香榭一片混乱时，林奎武带领林家班悄悄离开了奉天……
　　第十一集
　　孙副官突袭赌场，金小来偷偷溜走。孙副官封了赌场，并把里面的人暴打后放走。赌场的人找金小来算账，金小来只得跑进齐家大棚避难。小荣子不会做家务，什么事都靠贾子文，她怀孕了，贾子文欣喜若狂。
　　孟傻子又开始打麻子红的主意。麻子红架不住诱惑，到街上卖包子，实际是展示马戏的绝活。孙副官派人掀了他的包子摊，又不阴不阳地应付金小巧，使金小巧无计可施。
　　金小来遭到赌场的人追杀，权衡之下，与金小巧商量逃走。金小巧也过够了眼下的日子，她和保镖小个子将孙副官和五姨太捉奸在床，威胁他不许追赶，悄然而去。
　　孙副官四处传言金小巧是和马弁私奔，结果形势发生了大的变化，贾子文被开除，麻子红的佣人被撤走，小荣子得知齐小辫病入膏肓，匆匆赶去的时候，动作太大，动了胎气……
　　第十二集
　　在齐小辫的病榻前，齐小辫托付麻子红照料帮助小荣子重整齐家班，与世长辞。小荣子因流产，出血过多，晕倒在床前，一睡就是三天，没能参加齐小辫的葬礼。
　　齐、金两家人聚在大棚里，商量由谁接任齐家班。柳儿以小荣子已嫁人、且未参加齐小辫的葬礼为由，欲将之排除在外。有些见风使舵的把式也提出让孟傻子接任班主。小荣子不顾身体虚弱，当场表演了齐家的绝活，众人哑口无言。柳儿撒泼，暂时收场。第二天。众人等不到柳儿和孟傻子，一查方知二人以携钱、马私奔，众人哗然。麻子红主持，由小荣子接任齐家班班主，两家合棚，去闯上海滩大世界。
　　队伍行进途中，遇到蒙古一个王子结婚，马戏班的精彩演出，博得王子和新娘的欢喜，送数匹好马给了他们，成就了马戏班子。
　　几年后，林奎武在哈尔滨演出，他的二儿子林志鹏已经出世，而他身染重病，经常去日本人岛清开的诊所就医。小桂喜已经嫁给了二秃，经常受到打骂。
　　这天，几个国军伤兵到马戏大棚闹事，林奎武勉强压住。二秃提出请日本人来看场子。
　　第十三集
　　日本伤残军人犬养被请来看场子，林奎武分给他和秃瓜亮儿一样的股账。伤兵又来闹事，犬养露出凶残面目，狠打伤兵，林奎武后悔找他来做事。
　　林奎武得知二秃打骂小桂喜，大怒，找二秃算账。二秃吓得跪地求饶。
　　有人深夜登门，确是朴成浩和马眼子。原来二人已经是东北抗联，进城买药，偶尔听说林奎武在这里演出。正叙话时，犬养突然登门，几个人装成推牌九，暂时蒙混过关。朴成浩告诉林奎武，犬养实际是日本特务。
　　第二天，林奎武注意到犬养有些异样，他吩咐二秃去打前站，马戏班子必须走。
　　朴成浩、马眼子被日军追击，马眼子不幸殉难，朴成浩受伤，被林奎武所救。林奎武请岛清帮忙，但岛清不敢，小桂喜跪在岛清面前，说出一段隐情……
　　奔波了一夜的林奎武在回大棚的路上精神恍惚，摇摇欲坠，而犬养已经坐在大棚里等着他……
　　第十四集
　　林奎武在与犬养说话时，突然晕倒，被送往医院。
　　朴成浩醒来，看见已经残疾的小桂喜，感慨万千。
　　林奎武拒绝了住院，与彩儿匆匆赶回住处，安排秃瓜亮儿去找犬养喝酒，要他在喝酒时吐露班子的马车上藏暗门子的秘密，并派出所有人上街，搅乱日本人的视线。
　　犬养猜到救走抗联伤员的事与林奎武有关，设下卡子，堵住马戏班子的车进行搜查，但一无所获。
　　此时，岛清和小桂喜乘坐的马车出了另一边的卡子，赶车人便是受伤的朴成浩。他坚持出了城，便由岛清赶车，送到一个小屯子边，留下一些钱便走了。朴成浩知道，这是林奎武要他带小桂喜远走高飞。
　　林家班子到了“熟地”何家店，照规矩要演出一场，不料土匪下山，李马倌带林志鹏去遛马，没有回来，林奎武不顾病重，骑马去找……
　　第十五集
　　林奎武再次晕倒，被郎中诊断出不治之症，何府的管家劝何东家赶快打发马戏班子走，但林奎武不想坏了规矩，坚决要白演一场马戏。林奎武与朴成浩长谈了一番，知道小桂喜不肯走，自叹是命运安排。他坚持要到演出场地，并亲自上马表演关公劈刀，死在马背上。
　　何管家怕冲了何家的风水，要借何家坟茔地的林奎武下葬时不能立碑，彩儿力排众议，答应了何家的要求。
　　朴成浩要走了，小桂喜对他依依不舍，二秃愤怒地对朴成浩挥起拳头，被彩儿喝止。
　　在林奎武的葬礼上，彩儿发誓：一定把林奎武风风光光接回老家去。
　　小荣子和麻子红都在洮南立棚，商量着冬天再闯大世界，但小荣子流产后，丧失了生育能力，她请麻子红带班子走，自己买个孩子，趁冬天调教出来。
　　第十六集
　　贾子文托中介方花二十块大洋买了一个4岁的女孩，他欺负小荣子不识字，和中介方从中偷偷扣下了十块，揣进腰包。
　　在麻子红的主持下，齐家举行了盛大的认师认母仪式，女孩艺名来福。在忙碌中，来福偷偷跑出去，要回家……
　　晚上，小荣子和贾子文谈起自己曾经被卖的经过，不由唏嘘不已……
　　林家班来到洮南，麻子红和小荣子热情接待他们，将林奎武的灵位恭恭敬敬地摆在供桌上。彩儿做了一个令马戏班子不能接受的决定：林家班要守孝一百天，就是要歇棚一百天。她正在和麻子红商量，外面已经炸开了锅……
　　第十七集
　　彩儿当众宣布，林、金、齐三家合棚，由麻子红带领前往大世界，林家班嫡亲守孝，与小荣子留在洮南，等明年开春，再闯江湖。
　　麻子红带领班子出发，把心爱的象牙梳子给了来福。
　　二秃虽然不满，但只得服从，他与贾子文商量要做山货生意，又苦于没有本钱。当他将做生意的想法吐露给彩儿时，彩儿竟满口答应。二秃欣喜若狂。
　　不料，在两家商量做生意的会上，彩儿提出种种假设，二秃和贾子文无言以对。只好顺从彩儿的主意，开了一家日杂商店。
　　商店开始兴隆，但很快就不景气了，彩儿交给贾子文进货钱，准备更新货物。不料，贾子文与二秃商量，偷偷进应季的秋菜，快赚一大笔。彩儿得知后，气的说不出话来。果然，秋菜压在手里，眼看着烂掉，贾子文和二秃只有再求彩儿……
　　第十八集
　　小荣子成天忙活铺子里的事情，性情有所改变，隔三差五地请彩儿给她将“三从四德“的事儿……
　　二秃和贾子文赚大钱的心思不死，这天，他们正在酒馆发牢骚，有人应话，原来金小来和小个子正在这一带做买卖，热情邀请二人参加，往关里运货。
　　贾子文回来和小荣子商量，凭着一副嘴皮子，终于说动小荣子。而二秃也说服了小桂喜。他们要说服彩儿时，彩儿一口答应了，并要求带上林志鲲一同前往，让林志鲲去见见世面。贾子文也要求带上来福，因为他知道，要运的货是大烟，带上孩子不引人注意。
　　贾子文、林志鲲等人转眼到了山海关不远处，晚上住宿的时候，林志鲲偶然听说是运大烟，不由惊呆了。
　　小桂喜生病说胡话，露出了贾子文等人运大烟的秘密，彩儿闻听，如雷轰顶。
　　山海关的日军岗哨就在前面，林志鲲背着装有大烟的布袋，仿佛千金沉重……
　　第十九集
　　几个人顺利通过哨卡，在小个子让大家交货的时候，林志鲲将自己带的一份大烟丢掉了，金小来凶相毕露，要对他下手，此时，埋伏日军误以为他们的马车是伏击目标，开炮射击，林志鲲掉进山崖，贾子文扛着来福与二秃拼命跑出射击圈。
　　贾子文和来福、二秃回到家中，彩儿一听林志鲲掉进山崖，一下子昏了过去。
　　林志鲲在山崖下醒来后，迷失方向，胡乱行走，也宿一座破庙。半夜，日军来抓“浮浪”，林志鲲藏在神像后面，才幸免于难，而他恰巧着这里遇上一个叫黄雨生的人，让他跟着走。
　　彩儿将二秃和小桂喜怒骂，二秃自知理亏，不敢回嘴。
　　贾子文预感到，这是彩儿有意要赶二秃走。
　　二秃终于忍不住了，要小桂喜跟他走。他原以为自己过去赚的钱没法要了，但彩儿不但给了他过去的股账，还多给了一些钱，大出二秃的意外。
　　第二十集
　　过年后，小荣子开始教来福练功，林志鹏得意洋洋地说，自己是来福的小师傅，早就带来福练功了。彩儿拦阻不及，林志鹏说出来福想早点练好功，是为了回去找妈妈。
　　小荣子极为恼火，认为是白眼狼，羊肉贴不到狗肉身上，采取变态的方式折磨来福。向贾子文诉说自己当年受的那些苦，其实就是养父为了让她忘了自己的娘，恨自己的娘。
　　李马倌带着一辆马车、几个人回来了。原来麻子红被恶霸逼死，马戏班也被霸占。彩儿决定与小荣子合棚立班，再闯江湖。
　　贾子文与小荣子在私下算账，考虑分成。第二天，彩儿突然不见了，贾子文断定彩儿跑了，但彩儿赶着大车回来，把东西都置办齐了，让贾子文措手不及。
　　贾子文看出彩儿不简单，做了一个龌蹉的决定……
　　第二十一集
　　彩儿用剪刀吓走了欲对自己不轨的贾子文，望着林奎武的灵牌，久久不能平静。
　　“德胜班“在路上遇见土匪，小荣子让来福”拿顶”，林志鹏吹号，表明身份，土匪听说是两个女人做班主，送上大洋，表达敬佩。
　　“德胜班”第一次立棚，就碰见一伙地赖捣乱，彩儿凭借自己的机智，使地赖心服口服，”德胜班“终于开张了。
　　抗战胜利，德胜班和民众一起欢呼胜利，大家都去抢洋落时，一个瘸腿的男人来到马戏大棚，他竟然是岛清。
　　第二十二集
　　德胜班为庆祝胜利，义演三天。秃瓜亮儿将一件抢到的日本和服送去裁缝店改制，却说不出要改多大尺寸，令裁缝哭笑不得。李马倌告诉岛清，滞留中国的日本人成立了“满洲日本人居留民救济总会”，岛清立刻赶往。他回来时，大哭不已，日本国已经放弃了他们，很多人自杀了。
　　几个苏军登门，翻译说，要马戏团去给苏军演出。不料，曾是杂技世家的苏军女少尉伊芙诺娃与小荣子言语不通，提出挑战。挑战结果，小荣子虽然输了，但伊芙诺娃非常佩服她，两个人成了好朋友。
　　兰克与芍药红因寂寞在一起，他们幽会的时候，看到岛清在偷厨房里的馒头。
　　彩儿悄悄跟在岛清后面，看见岛清把馒头给了一个抱小孩的日本女人。
　　第二十三集
　　岛清求彩儿把自己留在马戏团，哪怕分到最少一份粮食。
　　伊芙诺娃要回国了，与小荣子同台演出，取得巨大轰动。
　　两卡车的国军来到戏院，不容分说把马戏班赶了出去，粮食和演出道具都留在戏院的后台。国军指挥官竟然是林志鲲。他此时已经是国军乐队的队长了。等他走进来的时候，看见地上被踹扁的小号，认出是林志鹏的，找人时，已不见踪影。
　　马戏班子找到一个旧院子住下，他们的希望就是贾子文在奉天“打地”成功。岛清不想再拖累马戏班，决定离开。
　　贾子文因火车不通，困在奉天，他找旅店老板借钱，买了东西去找成了当地恶霸的小天一，希望他能给自己一块演出的地方。正赶上抓汉奸，而小天一就是替罪羊，被当场打死，而贾子文也被国军抓进监狱。
　　黄雨生自称是贾子文的老乡，放了他，并安排车辆让他回长春，并要他去四平，要安排他做大事。这种好事，使贾子文不敢相信自己的耳朵。
　　彩儿与李马倌商量，潜伏戏院，取出道具箱子夹层的钱。
　　李马倌进入戏院后，本来已经得手，但看见一把放在凳子上的小号，欲拿时，被发现了。
　　第二十四集
　　李马倌带着林志鲲来到旧大院，终于与彩儿见面。林志鲲向彩儿讲述了黄雨生介绍自己加入国军乐队的过程，彩儿很欣慰。
　　彩儿私下问林志鲲是不是与贾子文有误会，因为提到“贾子文”的时候，彩儿看到了林志鲲眼里的杀机。
　　贾子文乘军车回到长春，踌躇满志，对小荣子吹嘘自己要做大官了，要把马戏班带去四平。彩儿不急不躁，将贾子文驳得哑口无言。贾子文恼羞成怒，叫来国军，借口私占汉奸房产，欲把马戏班强行带走。彩儿已经从小荣子处得到消息，及时通知林志鲲。
　　林志鲲带来了国军宪兵，扣住贾子文带来的人，掏出手枪，顶在贾子文的头上……
　　第二十五集
　　林志鲲放过贾子文，恨恨地走了。贾子文不甘心，利用分棚威胁彩儿，不料彩儿据理留下了车、马、棚及演出道具，贾子文带着小荣子愤愤离去，只有芍药红跟在后面。
　　彩儿让林志鲲悄悄把一挂马车送去小荣子住的旅馆。
　　岛清要回日本，特意来向彩儿道别。
　　秃瓜亮儿取出用和服改的衣服，去旅馆找芍药红，但芍药红已随小荣子等人走了，他十分失落。
　　贾子文找到黄雨生，两个人在酒馆密谋，黄雨生让贾子文去大上海发财，吹嘘自己与黄金荣是拜把兄弟，贾子文信以为真。小荣子放不下齐家班，坚决不去上海。在黄雨生的催促下，贾子文决定舍弃小荣子，带着来福，给黄金荣一个见面礼。
　　乐队突然接到开拔的命令，与彩儿匆匆告别后，林志鲲启程去奉天，不料半路被一队联军拦截下来。
　　第二十六集
　　小荣子不肯把来福交给贾子文。贾子文动了杀机，买了杀猪刀，支走芍药红和马倌，欲对小荣子下手，多亏旅店老板，救下小荣子。
　　贾子文按照黄雨生的吩咐，去郊区乘军用卡车去上海，却被当做黄雨生运贪污汉奸赃物的同伙抓走。
　　小荣子带着来福，一路奔长春投奔彩儿，不料来福病在路上，只好借住一户老乡家。
　　联军打下四平，对监狱里的贾子文进行甄别，恰巧芍药红和马倌的马车被联军征用，证明贾子文是马戏班的外交。贾子文看见已经加入联军的林志鲲，急忙逃走。
　　芍药红猜到小荣子一定去长春找彩儿，也奔长春而来。
　　第二十七集
　　黄雨生混在百姓中，从联军眼皮子底下混出四平城外。
　　联军进了长春，彩儿顾忌林志鲲是国军，带领马戏班藏到一处旧大院。正巧时任民族事务部长朴成浩经过，与彩儿相认。
　　贾子文流落街头，去吃联军舍粥时，被几个乞丐暴打，他只得混迹乞丐中，处处受到乞丐的欺负。
　　彩儿请朴成浩吃饭，从他的嘴里套话。朴成浩看出彩儿心有苦衷，便讲了不少革命道理。
　　来福病好后，小荣子带她奔长春而来，路遇大批国军正开赴长春。
　　第二十八集
　　长春吃紧，朴成浩邀请彩儿撤去解放区，并说出她心中的顾忌。彩儿决定班子跟联军走，自己留下来等林志鲲。秃瓜亮儿和兰克志愿留了下来。
　　小荣子和来福一路“磨干”，来到长春，在城门口，受到国军哨兵的侮辱。彩儿去剧院找林志鲲未果，意外碰见小荣子和来福。
　　贾子文已精神恍惚，听说国军进城，便去找黄雨生，并执拗地等在他和黄雨生喝过酒的酒馆外面，直到暴死街头。
　　解放军围困长春，彩儿等人囤积的粮食和烧柴已经不多了，外面每天都有人饿死，他们决定爬出城去，寻找活路。
　　兰克利用林奎武当年“家礼教”的方法，找到一个引路人。
　　第二十九集
　　引路人要的价钱太高，彩儿的钱都不够所有人出去，她决定和林志鹏先留下来。众人不走，彩儿说出一番道理……
　　不料，在通过秘密通道时，兰克在过铁丝网时被挂住，被发现，他只得跑了回来。
　　国军空投粮食，饥民哄抢，被机枪扫射，兰克侥幸抢了一点米回来，彩儿刚做好饭，却被几个饥饿的国军抢去吃掉了。
　　半夜，兰克起夜，看见彩儿在偷偷吃东西。
　　小荣子等人在城外“磨干”，积攒大批粮食，正巧芍药红找来了，他们决定送进城里，再想办法从秘密通道把彩儿和林志鹏带出来。
　　朴成浩决定三天后带着解放军接应他们。
　　黄雨生想跟在出城的人混出城去找情报，命令国军严密监视秘密通道的出口，不许开枪。
　　第三十集
　　小荣子等人找到彩儿，决定三天后爬出去。
　　兰克用大饼子换了一个金簪子，向芍药红套近乎，并说出彩儿半夜吃东西的秘密，芍药红好奇地看了彩儿偷吃的东西……
　　要出发的时候，兰克突然腹泻。原来他背着众人偷吃了东西……
　　彩儿不肯丢下兰克，大家只好等他好起来。
　　黄雨生为了逼彩儿等人快出城，派人搜走了小荣子带来的粮食，使彩儿等人陷入绝境。
　　芍药红单独对兰克说出了他心里的龌蹉，兰克心灰意冷，向彩儿问出了自己的身世，凄然死去。
　　黄雨生跟着彩儿等人通过秘密通道，被芍药红发现。朴成浩带领解放军与国军发生激烈战斗，活捉了黄雨生，但芍药红不幸中弹身亡。
　　彩儿等人在朴成浩的接应下，终于获得新生。