几个帮会首领后代在江湖中生存的故事。

　　剧本描写了帮会三个远字辈首领曹远飞，柯远峰，常远祥以及后人的争斗。从民国时期，抗日战争，解放战争，到解放后，描写了帮会成员后人潘栋梁，柯咏荷，曹玉儿的一生一世。
　　故事从民国时期开始――――
　　帮会组织曹帮最早由天地会一支分支后裔组成。由曹远飞担任帮主，曹远飞是街头混混流氓出身，依靠绑架，走私，贩卖人口和鸦片，给贪官行贿受贿，成为一霸。
　　也是帮会远字辈的帮会书记官柯远峰有些文化，不愿意做坏事，而是希望大家积德行善，赞助寺庙，渐得大家拥护。曹远飞怀恨在心，希望铲除柯远峰。
　　常远祥曾经是小帮会首领，几乎被曹远飞灭门，假意投降曹帮，怀着君子报仇十年不晚的鬼胎秘密策划多年，被曹远飞信任。担任了帮会副手，帮会大管家。
　　经过多年打打杀杀，曹帮控制了多家妓院，大烟馆，码头等，收入颇丰。日本鬼子来了，杀了很多帮会成员，曹远飞无可奈何，投降了日本人，柯远峰则成立了抗日锄奸队。日本人逼迫曹远飞杀害了柯远峰和许多帮会中的抗日骨干。血流成河。
　　柯远峰的女儿柯咏荷，希望出污泥而不染，在曹远飞的杀戮中逃脱，投奔了抗日组织。
　　曹远飞的女儿曹玉儿，希望创办实业生活，成立了工厂。帮会后代潘栋梁加入中国共产党，奉命潜入本市，团结帮会成员，在曹远飞死后，帮助曹玉儿夺取帮会帮主地位，带领帮会成员走上抗日道路。
　　抗日战争结束，柯咏荷升为警察分局局长，邀请潘栋梁加盟，经过党组织批准，潘栋梁加入了警察分局，担任副局长。许久盛升为少将，软磨硬泡，逼迫柯咏荷成为自己女友。
　　帮会很多资产成为敌产，被国民政府充公和没收。曹玉儿被当作汉奸通缉，和帮会转为地下活动。
　　解放后，曹玉儿和部分帮会骨干成为土匪，柯咏荷逃亡台湾。潘栋梁成为公安局长，潘栋梁与曹玉儿和柯咏荷由蓝颜知己成为对手。