一九三一年“九一八事变”后，十几万东北军奉命撤退，含泪离开家乡。日本鬼子如入无人之境，烧杀抢掠，无恶不作，东北的大地上到处残垣断壁，尸横遍野。大批的老百姓向关内逃亡，站在山海关下回头遥望硝烟弥漫的故土，伴着委婉凄凉的歌曲《松花江上》，更让人悲愤伤感。
　　北京街头，逃难的男女老少堵满了大街小巷，乞讨的孩子跪在地上向路人伸
　　手，达官显贵们坐在洋车上唾骂着挡路的人，军警们用棍棒驱赶着逃难的人群。
　　重叠着报童们手举着的报纸特写黑字标题，奉天被占、四平失守、吉林投降，哈尔滨沦陷……
　　 清华大学宿舍里，张家修和几个地下党领导正在开会，夏红云和张家修为组织学生去南京请愿争论。
　　校园里，张家修正在讲台上讲演，许多师生围在四周高呼口号，群情激奋，夏红云却跑到台上把他从台上拉下来。
　　夏红云回忆着她和张家修的第一次见面，一年前，在学校纪念李大钊被害三周年的聚会上，一个年轻人慷慨激昂的讲演吸引了她，向坐在身边的同学打听，才知道他叫张家修，是北大物理系学生，学生会主席，又是共产党北京代理市委书记。放弃在北大的三年学业，考入清华政治系。夏红云父亲是警察局分局长，出身豪门，心高气傲，一般的男人她连瞧都不瞧一眼，不知为啥一见张家修心里就放不下，本想接近，又放不下架子，为了能引起他的注意，一改往常的大小姐打扮，把自己的好衣服和一个贫困同学兑换，从家里搬到学校来住。以前学习不用功，现在不但刻苦学习，还故意在操场，走路甚至吃饭都拿着书本。见同学都热情打招呼，在食堂吃饭还分给同学，还拿出钱资助困难同学。本来对共产党没有好感，却主动接近党组织，参加各项活动，处处走在前头，还写了入党申请书。夏红云的改变不但同学们让不理解，连她的父母也感到奇怪。
　　 夏红云通过对张家修的多方了解，知道他出生在黑龙江的一个地主家庭，自幼在私塾读书，十六岁以全省第一的优异成绩考入省立第一中学，因为反抽丁，烧日货被开除学籍。他又考入沈阳一所中学读书，因为他学习好，又能说善道，积极参与公益事业，被选为沈阳学生会主席。上海发生了五卅惨案，他领导学生上街游行，支援工人罢工，又被学校开除。他又考入省城甲总工业学校，被选为黑龙江省学生会主席。又因为领导学生反军阀，闹学潮被抓进监狱，在全省师生强力要求和大力营救下，出了监狱，却被取消了留日资格。张家修因在东北无法求学，就到北京考进了北大物理系，又被选为学校的学生会主席，加入共产党，在白色恐怖下历任区委书记，市委宣传部长，市委书记。
　　 夏红云和张家修真正的接触是在一次警察局来学校抓一个爱国教授，夏红云从父亲那里得到消息跑到教授家送信，身为共产党领导的张家修早已得到消息，提前一步来到教授家掩护撤退，此时警察也已经赶到，危急时刻，夏红云和张家修假扮教授夫妻从前门出来引开警察，教授夫妻从后门逃走。两个人被警察抓住，押到警察局，局长看见是自己的女儿，哭笑不得，只好放人。
　　 夏红云的父亲是军人出身，她从小也跟着父亲习武打枪，手使双枪，百发百中，又身怀绝技，翻墙上房，飞檐走壁。在学校的时候深藏不露，装得像个大家闺秀。张家修因为是共产党北京主要领导，警察特务经常盯梢，暗杀，连日本人都想抓住他。一次被几个日本浪人跟踪，夏红云发现悄悄跟在后边，日本浪人围住张家修的时候，夏红云冲上去救了他，张家修答谢夏红云请她吃饭，此后两个人就形影不离，彼此相爱。
　　夏红云和张家修交往遭到父母坚决反对，父亲曾威胁要把张家修抓进监狱，夏红云却以死抗争。父母硬的不行，又来软的，把张家修请到家里，让他答应脱离共产党，送他们去国外留学，或者给一笔钱让他们经商，都被张家修婉言拒绝。
　　学校里，张家修正组织学生去南京请愿。
　　 警察局里，局长正在打电话布置警察去阻止学生请愿。
　　 火车站里，张家修带着请愿学生却被警察拦阻不许他们上火车，张家修带头横卧在铁轨上，警察局长命令火车从学生身上轧过去，火车开到跟前，学生们不肯起来，火车只好停下。他们卧轨三天三夜，造成交通瘫痪，警察局长挨了上司的臭骂，亲自带人去铁路劝阻学生，却发现女儿也在场，气得暴跳如雷，命人把女儿强拉回家，锁上大门不让出来。
　　 在火车站，警察署长软硬兼施，卧轨的学生不答应条件不起来，没办法只好向上级请示，被逼无奈的上司只好同意学生去南京。南去的列车上，始终劝阻张家修去南京的夏红云也上了车。
　　 南京蒋介石官邸，已经知道学生来请愿的蒋介石急得像热锅上的蚂蚁，接连打电话大骂手下无能。蒋介石下令镇压学生，国民党元老、中央考试院院长于右任跪在蒋介石面前涕泪纵替学生求情。
　　 南京街头，张家修带着二十多万学生高呼口号涌向蒋介石官邸，中央日报社发文歪曲事实，愤怒的学生砸了中央日报社，蒋介石命令派兵镇压，珍珠桥畔，大批持捧端刺刀的军警向学生队伍冲来。赤手空拳的男女学生毫不胆怯，迎上去与军警搏斗，抢棒夺刀还击……两个小时里，38名学生英勇牺牲在暴徒的屠刀下，重伤学生692名。混战中张家修夺了卫戍司令陈铭枢的手枪，夏红云为掩护他却中弹受伤。
　　 情愿学生被蒋介石派兵押送回北京，张家修决定弃笔从戎，组织男学生进行军事训练，女学生学习包扎救护，他孤身去上海找到周恩来，经过周恩来批准，回北京联络东北同学，回老家组织抗日武装，夏红云不顾家里反对，毅然跟着张家修去东北抗日。