电影讲述了无名剑客的武林经历，及母亲上官烟，同两名绝世剑侠公孙胜，独孤剑的爱恨情仇。
　　少年时的独孤剑与上官烟青梅竹马，但独孤剑心中只有剑，而忽视了上官烟。上官烟向孤独剑索爱未成，负气离开独孤剑。数年后，独孤剑挑战他人生中最后一名剑客公孙胜的时候，他发现公孙胜竟然是上官烟的丈夫，独孤剑突然感觉到他对上官烟的爱，他想让上官烟重回自己的怀抱，可是上官烟已不愿回头。独孤剑想杀死公孙胜，却因为自己为情所累，剑法竟不及公孙胜，俩人竟一连比了十数年，独孤剑竟不能赢公孙胜。
　　在比剑的十年间，上官烟的怨气渐消，可是独孤剑已与公孙胜成了忘年之交。独孤剑用天下有名的剑客的血酿造“女儿红”酒，可是他不愿意杀死公孙胜。最终独孤剑决定永远地放弃，就在这时，公孙胜竟然带着上官烟同儿子公孙仇剑去西域和他决战，最终公孙胜死在独孤剑的剑下。上官烟同儿子公孙仇剑同归独孤剑，公孙仇剑也更名为独孤仇剑。
　　独孤仇剑一刻也忘不了为父报仇，他苦练剑法，像早年的独孤剑一样四处挑战剑客。在江南独孤仇剑结识了慕容雨，并爱上了她。可是当他发现爱会拖慢自己的剑时，他杀死了慕容雨的哥哥慕容风，迫使慕容雨离开自己。慕容雨大为伤心，更名为慕容无情。
　　独孤仇剑回到云剑报仇，独孤剑却不给他杀自己的机会，他同上官烟双双自杀。原来，独孤剑才是独孤仇剑的生父，独孤剑不想让独孤仇剑犯下大错而自杀。当独孤仇剑知道这些的时候，他看破了武林，认为一切恩怨皆因“名”起，他忘记自己的名字，只身飘零在江湖，江湖人都称他为无名剑客。