富豪刘轩（邓超饰）的地产计划涉及填海工程，威胁靠海为生的居民。因为人类对大海及生态的破坏，美人鱼只能被赶到了一艘破船里艰难生存，背负家族秘密的珊珊（林允饰）被派遣前往阻止填海计划。刘轩是一个靠自己努力才取得成就的人，虽然表面有钱但实则空虚寂……

在沙皇残酷统治下，官兵们受尽欺凌。当战舰到达奥德萨港时，水兵们因不堪忍受虐待而起义，但受到镇压。起义领袖被处死，引发众怒，波将金号再次起义，最终成功驶向大海，成为一艘自由的战舰。

恶霸王二见16岁少女周莲花貌美如花前去抢亲，被莲花的爹爹周老实一棒打死。周老实被投入大牢，莲花得知没有县令允许不能探监只得去求县令。县令张大海见莲花长得好看，起了色心。莲花不从，县令便将周老实严刑酷打至死，宣称突染重疾而死。后又以谋财害命罪……

少年林海从小有一个天赋，可以模仿出鲸鱼的声音和它们交流。他的父亲死后，为了凑齐母亲的医疗费而加入捕鲸行业，在一次捕鲸行动发生意外后，林海不幸坠海，最后被鲸鱼拯救，林海从此改变了自己的思想，踏上了保护鲸鱼的人生道路，并最后付出了生命，在他死后……