突然，哨兵隐约听到城外远方有悉悉索索的声音，哨兵再仔细聆听，像是铠甲碰撞摩擦发出的声音。
　　哨兵警醒，从城墙瞭望口向城外观察。除了黑漆漆的夜，什么也看不到。但是声音还在继续。哨兵快速爬上瞭望塔，仔细观望。只能看到遥远出黑色的朦胧的树和山。悉悉索索的声音就是从那边发出的。
　　哨兵快速爬下瞭望塔，借着火把和篝火的亮光，踩着东倒西歪入睡士兵的空隙，飞速的跑过城墙，跑下台阶，一路跑到城府官邸。
　　
　　55，内景，洛阳城府邸，夜
　　大厅内，守将谢无尘和几个将领围在沙盘前。
　　彭将军快步来到府邸大厅。
　　彭将军：刚刚哨兵来报，城外发现异响。
　　谢无尘：斥候马上就会有消息，保持警戒，不要让士兵惊慌。
　　
　　56，外景，洛阳城，晨（凌晨）
　　黑夜逝去，迎来朝霞。
　　士兵们醒来，爬上城头，看到一幅惊人的场景。
　　北周的营帐已经把洛阳城包围得铁桶一般，晨曦中，密密麻麻的营帐望不到边，旌旗飘展，尘烟弥漫。场面相当震慑人。
　　士兵低声议论纷纷，面带惊恐之色。
　　胖士兵：不是从地下长出来的吧？
　　瘦士兵：你以为你家麦子呢。
　　老士兵：我打了那么多仗，这阵势还是第一次。
　　
　　57，外景，北周营地，日
　　北周士兵盔明甲亮，精神饱满，按序列排列整齐。
　　旌旗和兵器仿佛树林一般，等待进攻的命令下达。
　　后方是排列有序的北周营房，望不到边际。
　　
　　58，内景，宇文护大帐，日
　　宇文护居中，众将军两旁列坐。
　　尉迟迥跪在下面，向宇文护请罪。
　　尉迟迥：我先头部队轻敌冒进，遭遇伏击，请大司马治罪！
　　宇文护：洛阳城是齐国的门户，它的守将岂是泛泛之辈。明天给你一个将功赎罪的机会，攻下洛阳城！
　　尉迟迥：（叩首）谢大司马！
　　这时，营帐传来一声“报——”，斥候快步走进营帐，跪倒。
　　斥候：禀大司马，齐国援军已经渡过黄河，向洛阳城逼近。
　　宇文护：领军的是谁？
　　斥候：是段韶。
　　宇文护：知道了，再探。
　　斥候应一声是，退出营帐。
　　宇文护：（自语）段韶来得好快啊。拿地图来。
　　身后侍卫从怀中取出地图，跪地献给宇文护。
　　宇文护拿过地图，在桌案上展开，看一会。
　　宇文护命令：雍州牧齐公宪、同州刺史达奚武，泾州总管王雄。
　　三个将军出列跪倒：在。
　　宇文护：命你们率部在邙山一线驻守，务必阻击齐国援军南下。
　　三个将军：遵命！
　　说完起身退出大帐。
　　
　　59，外景，邙山，日
　　绵延的邙山。（大全）
　　
　　60，外景，邙山北面脚下，夜
　　段韶率北齐军队到达邙山下，斥候骑马飞奔到军前。
　　段韶嘞马停下。
　　北齐斥候：（在马上失礼）禀段将军，前面就是邙山，已经有周国军队防守。
　　斥候说完离开。
　　段韶在马上，看看夜幕下的邙山。
　　段韶：命令部队原地扎营。
　　斛律光：段将军，我愿率本部偷袭邙山敌军。
　　段韶：斛律将军稍安勿躁，我们长途行军人困马乏，敌军严阵以待，且邙山地形我们还不熟悉，冒然进攻会吃大亏的。待我明天考察地形再做打算。
　　
　　61，外景，尉迟迥营地，日
　　尉迟炯的军队阵营整齐，旗帜招展，士兵斗志饱满，整装待发。
　　阵前，尉迟迥做部署。
　　尉迟迥：洛阳城就在我们面前，拿不拿得下，要看诸位的能耐！尉迟勤，檀让，席毗罗，你们带领本部分别佯攻洛阳城的东西北三个城门。我主攻南门。
　　三将应答：是。
　　然后摧马一溜烟快速返回本部。
　　尉迟迥举起刀做出攻击的命令。
　　尉迟勤，檀让，席毗罗三支部队，在主将带领下，分别攻向三个城门。
　　
　　62，外景，邙山—太和谷，晨
　　邙山里，大雾弥漫。
　　段韶率兵悄悄走进太和谷。突然听到，前面有隐约的马嘶声音。
　　段韶一扬手，部队停下。
　　段韶：（回头低声）传令下去，原地隐蔽。
　　部队依次传下去：原地隐蔽……
　　段韶：（仍然低声）叫斥候来。
　　斥候跑到段韶面前，单膝跪倒。
　　段韶：前方可能有敌军，你去侦察一下，是什么情况？不要暴露行踪。
　　斥候：（低声）是。
　　斥候说完，敏捷地消失在浓雾中。
　　段韶和手下屏住呼吸，聆听前方的声音。
　　片刻之后，一阵窸窸窣窣的声音。斥候跑回到段韶面前单膝跪倒。
　　斥候：禀将军，前面五百步发现敌军的营地。
　　段韶：有多少人？
　　斥候：雾太大，看不清。感觉人数很多。
　　段韶一摆手，斥候下去。
　　段韶：传令兵！
　　两个传令兵单膝跪在段韶面前。
　　段韶：火速通告斛律光、兰陵王二将军，命斛律光为右军，兰陵王为中军，我为左军，合围前方敌军。
　　两个传令名应答“是”，消失在大雾中。
　　
　　63，外景，洛阳城外，日
　　尉迟迥在本阵观阵。
　　三支部队潮水一样向洛阳城发起攻击。
　　洛阳城外的地面上，暗藏着铁蒺藜和陷阱。
　　最先逼近城下的士兵，一些人被刺伤，倒地抱着脚打滚。另一些人掉进陷阱。
　　继续冲锋的北周士兵遭到弓箭的覆盖，北周军队伤亡很大。
　　尉迟迥举起大刀，向前一挥：进攻！
　　尉迟迥一马当先，率部队冲向南城门。
　　
　　64，外景，洛阳城上，日
　　北齐将士在奋力守城，弓箭手奋不顾身的射杀城下北周士兵。
　　彭将军跑上城楼。
　　彭将军：谢将军，周军主力向南门压过来了。
　　谢无尘：我看到了，南门才是他们的主攻方向，用我们的抛石机打乱他们的进攻节奏。
　　彭将军：（向城内命令）抛石机上。
　　早已待命的数十架抛石机运作起来，巨大的石头抛向北周军队。
　　北周军队被砸的人仰马翻。
　　
　　65，外景，太和谷北周营地，晨
　　山谷中，北周营地大雾弥漫，士兵们松懈的东倒西歪，马匹悠闲的吃草。
　　北周守将达奚武和手下坐在营帐中。
　　手下副将：（看看帐外的大雾）今天的雾真大啊，感觉充满诡异，恐对我军不利。
　　达奚武：（笑笑）对我军不利，对敌人也一样不利，他们不清楚我们在哪设有伏兵，不敢轻易进兵。
　　突然，帐外的士兵一阵骚乱。
　　在大雾中，北周士兵看到，仿佛有什么向他们靠近。
　　士兵从地上爬起来，向大雾中观看，面带恐惧疑惑表情。
　　一个身穿白盔白甲骑白马，有一张恶煞一样面孔的人，从浓雾中显露出来。
　　北周士兵顿时惊恐万分，以为是鬼魅。吓得慌乱一团。
　　兰陵王戴面具突然出现在北周士兵面前，看到北周士兵的恐惧表情，把长枪一挥，率手下骑兵冲杀过来。
　　北周士兵溃败逃命。
　　达奚武和部将跑出营帐，一看究竟。正巧赶上兰陵王冲到面前，跑在前面的副将被兰陵王一枪刺死。
　　达奚武惊恐地本能后退。
　　兰陵王并不恋战，带领轻骑兵从周军营地冲杀过去。
　　达奚武：（回过神，命令）快通知齐公宪、王雄，从左右两翼阻截敌人。
　　
　　66，外景，太和谷，晨
　　雾气渐渐退去。
　　段韶率北齐军队和北周军队一阵厮杀，双方互有死伤。
　　厮杀一阵后，没有突破敌军防线。
　　段韶命令：撤退！撤退！
　　
　　67，外景，北齐大营，日
　　大雾散尽。
　　段韶带领军队回到大营，斛律光也把军队撤下来。
　　斛律光下马，将马缰绳甩到马鞍上，照马屁股上拍一巴掌，战马走开，卫兵跑过去牵走。
　　斛律光：（走向段韶，一边摘掉手套一边问，情绪略有按捺的不满）段将军，为什么下令撤退？我的部队眼看就要突破防线了。
　　段韶：我在明，敌在暗，不知道周军还有多少伏兵，贸然进攻会很危险。兰陵王的部队呢？
　　斛律光：雾太大，部队都打乱了，（往身后左右看看，目光所及都是回营休整的部队）没有看到兰陵王的部队。
　　斥候：（骑马跑来报告）段将军，兰陵王的500轻骑部队冲过了敌营，往洛阳城方向去了。
　　段韶和斛律光面面相觑。
　　
　　68，外景，洛阳城下，日
　　尉迟迥率领本部军队，在抛石机的火力压制下，士兵凭借盾牌和云梯的掩护，疯狂地向南城门发动猛攻。
　　一些北周士兵爬扶梯爬上城头，被纷纷砍下。
　　
　　69，外景，洛阳城上，日
　　北周士兵不断爬上城头，和守军肉搏。
　　南门守城压力空前的大，一处城头眼看被攻下。
　　谢无尘率人赶到，和敌兵厮杀在一起。
　　
　　70，外景，官道上，日