隋末离乱，烽烟四起，河东郡的李三娘毅然支持丈夫及兄弟到晋阳参加唐军的起义，她自己则率领家眷，巧妙地躲过隋将阴世师的追击，渡过黄河返回山庄。途中幼弟走散，被阴世师俘斩，李三娘发誓报仇。在山里，李三娘联络绿林，拉起队伍，自存自保。她展示出杰出的将帅才能，选贤任能，整肃军纪，得民拥护，攻城拔寨，最终斩杀阴世师，为唐军攻拔长安创造了条件。唐朝建立，李三娘凭军功，拜大将军，开府建牙，成为史上第一女帅。

　　隋末离乱，烽烟四起。李三娘夫妇及兄弟住在河东郡。一日，家仆马三宝从晋阳匆匆赶回，带来了李三娘的父亲、唐国公李渊的密信：即将在晋阳发动起义，让家人迅速赶到会合。然而家眷众多，行动不便，众人顾虑重重，一筹莫展。紧急时刻，李三娘挺身而出，劝行丈夫和兄弟，自己则率领马三宝等人保护家眷，潜出河东郡，西渡黄河，打算回到终南山的李家庄园去。
　　谁知西行途中，族人李仕正因咎受罚，心怀不满且贪图富贵，乘夜逃跑，向河东郡的隋军守将阴世师告密，暴露了李三娘一行的意图。阴世师立即派兵追捕，形势危急，李三娘急中生智，金蝉脱壳，带领家人登上渡船，摆脱了追兵。然而，幼弟走散，被阴世师的追兵捕获，李三娘伤心不已。
　　回到庄园后，李三娘接到丈夫的来信，起义克期而发，形势变得严峻。李三娘绝地求生，联络绿林，拉起队伍，自存自保。晋阳终于传来唐军起义的消息，但也传来了幼弟被阴世师枭首城门的噩耗，李三娘悲痛欲绝，发誓要报仇。隋军进山抓捕家眷，李三娘初试锋芒，伏兵山涧，射杀敌将，击败对方，并力排众议，释放了降卒。
　　捷报传开，各支绿林队伍却反应不一。李三娘不为所动，率部出山，决心建立据点，牵制隋军，为唐军挺进关中创造条件。在攻取鄠县时，没想到先前释放的降卒，感念其不杀之恩，竟开门投降了。进城后，骄兵之气抬头，李三娘整肃军纪，公开处决了强暴民女的有功战将，军队震骇，面貌一新；百姓欢欣，拥护义军。
　　李三娘命马三宝带队出城，迎接家眷到鄠县来。而此时，阴世师接任长安守将，他下令叛徒李仕正率队进山，再次捉拿李氏家眷。途中，两军相遇，马三宝伏击对方，生擒了李仕正。战斗中，马三宝救了女兵弓弩队长秦蕊儿一命，俩人萌生爱意。
　　对于今后的行动方向，众将产生分歧，李三娘以非凡的战略眼光，采纳谋士萧之藏的建议，亲定战策：调动并歼灭长安城中阴世师的精锐部队，为唐军挺进关中扫清障碍。然而，李三娘求胜心切，在截断长安粮道的渭河水战中，因准备不足而大败。痛定思痛，重振旗鼓，李三娘寻得水寨好汉们的帮助，出其不意，火烧敌船，成功截断了对方的粮道。
　　长安饥馑，阴世师迫于朝野的压力，只好派遣自己的侄儿、骑兵将军阴弘言率精锐部队出城护粮。李三娘以杰出的军事才能，动员并组织各支义军队伍，汇集于临川岗，截击阴弘言，双方斗智斗勇，血战沙场。激烈较量之后，义军击破了对方的铁盾龟甲阵，阴弘言战败自杀，长安为之震恐。此役，义军代价亦大，女将秦蕊儿身受重伤，马三宝倾情照顾，二人于病榻前定下终身。
　　捷报传出，唐军趁势渡河，已成为关中义军首领的李三娘亲往迎接，夫妻俩儿久别重逢，相拥而泣。夫妻联袂作战，唐军攻拔长安。城破之际，守将阴世师潜逃，李三娘不顾众人反对，亲自披挂，密林寻踪，擒获了阴世师，将其斩首于长安，替幼弟报了仇。
　　唐朝建立，李三娘因血亲，封为公主；凭军功，拜为大将军，成为史上第一女帅。

　　此剧是一部以人带史的正统大戏。作品的剧情跌宕起伏，矛盾冲突不断，爱恨情仇交织其中，生离死别令人动容。作品匠心独运，写出了一位传奇女性的成长经历与心路历程。剧中人物丰满可信，情感细腻真实，台词对白丰富深刻，环境烘托相得益彰，女性的柔情与智慧，忍耐与担当，在亲情、友情及爱情的演绎中，跃然眼前，抒发了浓厚的家国情怀。作品在表现形式上具有《扶摇》的特点，在画风格调上偏向于《神话》，在谋略演绎上类似于《墨攻》，是不可多见的女性题材的历史军事作品。