伶十三（沈慎）：父亲沈文仲死于叛乱，和母亲、兄长艰难度日，因家贫流入乐坊，化名伶十三，无意中卷入朝廷立嗣之争，结识金吾将军萧踪。
　　萧踪：字追远，丹阳尹萧华之子，齐朝宗室远亲，最初的齐朝金吾将军，在齐王室倾轧和齐魏两国对抗中逐渐登上权力最高峰，建立梁朝，与乐伎伶十三有一段不解之缘。
　　张黍：袭爵西江县侯，萧踪朋友。
　　沈悦：沈慎大哥，曾任齐文惠太子舍人。
　　沈忱：沈慎二哥，曾帮助萧踪打天下。
　　萧赏：字云赐，巴陵王，四皇子，被太子陷害而死。
　　萧盛：文惠太子，喜欢伶十三，因谋害萧赏之事披露，畏罪自杀。
　　萧善：竟陵王，二皇子，本是皇位的竞争者，因不愿做逆臣贼子而放弃皇位。
　　王和：中书令，支持二皇子，矫诏谋反，失败，入狱服毒酒而死。
　　尹亮：尹中丞的孙子，萧踪朋友。
　　萧凤：萧踪堂叔，后来的齐朝皇帝。
　　萧卷：萧凤之子，萧凤死后继承皇位，荒淫无道。

　　遗腹子沈慎因家贫流入乐坊，化名伶十三，成为乐伎，成年后结识金吾将军萧踪，卷入朝廷立嗣之争，巴陵王为证实自身清白掳走伶十三，在兵败之际留下血书托伶十三交给萧踪，为扳倒太子，伶十三进入东宫，意外得到太子宠爱，血书事发，太子畏罪自尽，齐王室倾轧不断，魏国屡屡侵伐，萧踪守丧期满后，抵御魏军，最后，在伶十三帮助下，萧踪起兵，建立梁朝。

　　襄城被叛军围攻，城主率将士突围求援，其妻身怀六甲，襄城城破，其妻在地牢中得知丈夫遇难，离开地牢，产下一子，名沈慎。沈慎七岁，家庭愈发拮据，为使家庭度过难关，沈慎主动要求母亲将自己卖入乐坊，自此，更名伶十三。伶十三长大后，名满建康，得到许多权贵追捧，在西江县侯的宴会上，与金吾将军萧踪相识。在追查巴陵王谋反案中，萧踪将伶十三收入府中。不久，伶十三在相国寺被巴陵王掳走，原来巴陵王想让伶十三为他证明清白。这时，因为太子陷害，巴陵王起兵，被丹阳尹萧华打败，巴陵王要自首，自首之前，留下控诉太子的血书，让伶十三带给萧踪。随后，为扳倒太子，伶十三被萧踪送入东宫，意外见到了已成为太子舍人的大哥沈悦，又意外得到太子萧盛的宠爱。太子东窗事发，畏罪自杀。在太子国丧期间，萧踪之父丹阳尹萧华病重，不久去世，伶十三陪萧踪服丧。服丧期内，齐王室倾轧更甚，王和一心助推二皇子登上皇位，但二皇子不愿做逆臣贼子，导致王和失败入狱，最终服毒自尽。
　　萧踪堂叔萧凤独掌大权，后取而代之，魏国借口此事入侵。萧踪受萧凤之命前往寿阳坐镇，赢得贤首山大捷，一战封神。萧凤病重传位其子萧卷，遗诏命萧踪为雍州刺史。萧卷猜忌，将萧踪大哥萧踔诱骗至建康杀害，萧踪为免嫌疑赴建康为大哥收尸，遇张黍前来抓捕。伶十三假扮萧踪诱张黍离开，萧踪趁机返回雍州起兵，然而伶十三进入天牢。
　　虽然在天牢里屡遭毒打，但伶十三丝毫不肯透露萧踪下落，侍郎柳韵因与萧踪交好，在新皇萧卷面前美言，伶十三离开天牢，成为萧卷的乐奴。而萧卷荒淫，趁机侮辱了伶十三。萧踪大军逐渐进逼建康，萧卷以柳韵幼弟要挟想要染指柳韵，情急之下，伶十三打晕萧卷，放柳韵离开。萧卷最终被杀，但伶十三再度被关押至天牢。后来大赦天下，伶十三被放出，遇到将军府原来的丫鬟朱珍儿，原来朱珍儿一直暗恋伶十三，明白了朱珍儿的心意，伶十三愿娶朱珍儿为妻。两人在建康城外的茅草屋成婚。几个月后，朱珍儿怀孕，此时，萧踪也找到了伶十三的住处，将朱珍儿杀害。
　　干完农活回茅草屋的伶十三难以置信，萧踪此时是权势滔天的梁王，在萧踪逼迫下，伶十三跟他到了梁王府邸。伶十三心如死灰，对萧踪不理不睬。不久，萧踪登基，建立梁朝。在寿昌殿的宴会上，萧踪故意找文惠太子时的署官让伶十三辨认，伶十三只认出了沈悦。萧踪让伶十三弹琴，伶十三弹了一首清商《黄鹄曲》。沈悦引用《列女传》告知萧踪《黄鹄曲》的故事。萧踪封赏了伶十三的母亲，但伶十三依旧对萧踪冷淡。
　　伶十三请求萧踪帮他寻找道人白晨，在白晨的帮助下，点燃通天观，从通天观密道逃走。萧踪失去伶十三的下落，回忆两人初见，只能无奈感叹“如蔷薇花开，似蔷薇花落”。

　　第一集
　　襄城被叛军围攻，身怀六甲的年轻妇人将县衙里的仆役遣散，自己遭到叛军逮捕进入地牢，狱卒扔进来头颅让妇人辨认，妇人认出是自己的丈夫，妇人被释放，两个儿子来接她，妇人在巷子深处产下一子，按丈夫生前的愿望，取名沈慎。转眼间，七年过去，妇人带着三个儿子艰难生活，沈慎吹西洲曲给妇人听，妇人大怒，原来这西洲曲是乐坊李叔教的，李叔对沈慎不怀好意，妇人不愿沈慎跟乐坊的李叔过多接触。沈慎却希望自己进入乐坊以换取钱财帮家里度过难关。晚上，李叔又来劝妇人把沈慎卖给乐坊，被妇人赶走。深夜，妇人辛勤缝制福袋，希望能卖出去换些钱财买米度日，天亮后，沈慎发现米缸已经空了，母亲宁肯自己饿肚子也给自己剩了米粥，便假装不饿跑出小院。沈慎又遇到李叔，在李叔劝诱下，学了黄鹄曲，领了五个铜板买了豆面回家，撒谎是偷的母亲的刺绣卖了出去，沈慎内心坚定了将自己卖给乐坊的想法。
　　
　　第二集
　　沈慎劝母亲为大哥、二哥的前途着想。妇人与沈慎抱在一起痛哭。沈悦、沈忱读书回来，希望早点入仕改变家境，但沈慎心知，如果不把自己卖出去，是等不到大哥沈悦出仕了。妇人给沈慎缝了一个福袋，第二天，把沈慎卖给了乐坊。沈慎改名伶十三。11年后，西平县侯府花园，伶十三抱琴从花园走过，遇到一位威风赫赫的将军，正是萧踪。在宴会厅，伶十三献艺弹琴，中途被许大夫请走。雅间里，许大夫欲对伶十三不轨，被闯进来的卫兵制止，带走，萧踪进来询问伶十三关于许大夫通敌叛国之事，伶十三不知，被带到监牢拷打。李叔花重金从监牢里把伶十三赎回。一个月后，萧踪追查许大夫通敌叛国案，搜查乐坊，将伶十三带回将军府。萧踪让伶十三演奏，以黄鹂比喻伶十三，伶十三表示会按萧踪的要求去做。萧踪派老师教伶十三学习六艺。伶十三白天骑射，晚上还要算鸡兔同笼的问题，借此打探萧踪对自己的态度，得知萧踪不会卖自己，但同时萧踪也要议亲和朱家的女儿结婚了。
　　
　　第三集
　　将军府大厅张灯结彩，萧踪和朱家女儿成亲，伶十三当众演奏祝贺婚礼，回到房间，准备歇息之时，喝醉的萧踪闯入，倒地，伶十三不得不和前来找寻的家仆一起把萧踪送到洞房，遇到朱家女子的陪嫁丫鬟，伶十三扶着萧踪进入洞房。这年秋天，朱氏怀孕，因朱氏善妒，萧踪把伶十三送给西江县侯张黍，回西江县侯府的马车上，张黍表示不会亏待伶十三。冬夜大雪，萧踪冒风雪来看伶十三，被伶十三拒绝，张黍前来询问原因，伶十三以不合礼法答对，张黍哑口无言。第二年春天，张黍极力邀伶十三去相国寺，巧遇萧踪，两人言谈间谈到许大夫通敌叛国的事跟巴陵王有关，禅房里，萧踪以茶为喻，问伶十三对他有情无情，伶十三巧言避开，走出禅房，讨水喝时中蒙汗药，被掳到船舱。原来给他水喝的小沙弥是巴陵王手下，从小沙弥口中，伶十三得知，许大夫参奏巴陵王的奏表中，说巴陵王的书信是伶十三交给他的，为证明巴陵王的清白，不得不出此下策。
　　
　　第四集
　　伶十三被带到巴陵郡，在王府地牢，巴陵王要与伶十三比试，把伶十三两根肋骨打断，威胁伶十三不听话就把他杀害。密室里，医官给伶十三留下出入王府的令牌，巴陵王来看伶十三，说明自己的立场，要伶十三在皇帝使臣面前作证，伶十三允诺。巴陵郡江边高台，巴陵王准备宴请皇帝使臣，却意外遭到箭矢攻击，伶十三躲在桌案底下，捡回一命，巴陵王率勇士暂时撤退。萧踪之友尹亮找到伶十三，与伶十三闲话家常，这时，巴陵王率勇士打回来了。尹亮等兵士的小船被前后夹击，尹亮不得不弃船往岸上逃，在岸边，尹亮为保护伶十三中箭，好在箭未射透铠甲，尹亮和伶十三拼命逃跑，还是被俘来到了巴陵王府。巴陵王大怒，要杀尹亮，伶十三以尹亮救过自己，挺身而出，巴陵王不得不作罢。回到密室，伶十三又把医官给自己的通行令牌给了尹亮，也意味着把逃跑的机会给了尹亮，尹亮答应伶十三，一定把他的证言传达给胡特使。
　　
　　第五集
　　皇帝派丹阳尹萧华来讨伐巴陵王，巴陵王连连失败，眼看大势已去。巴陵王在花园里醉酒，以项羽、刘邦比喻自己和太子，认为太子是小人，他向伶十三吐露心声，撕开自己的外衣，脱下白色里衣，咬破中指，写下血书，要伶十三带给萧踪，意图扳倒太子。伶十三以性命起誓，把血书交给萧踪。巴陵王告知伶十三，尹亮给伶十三的传书被他截下，他明日将自缚请罪，同时派人送伶十三离开王府，去尹亮接应的地点。伶十三见到尹亮，弓箭手和巴陵王手下勇士剑拔弩张，伶十三高喊制止，随即晕厥。再醒过来，是在将军府萧踪的寝室，萧踪表达对伶十三的担心，伶十三却一心担忧血书的下落，萧踪生气，表示没有血书他也能做到，伶十三猜测到萧踪的真正目的是扳倒太子。萧踪警告伶十三不要自作聪明。傍晚，萧踪看《九章算术》，询问伶十三志向，伶十三自知自己已入贱籍，不可能再立军功改变命运。
　　
　　第六集
　　萧踪告诉伶十三觉得伶十三像黄鹂的原因，伶十三表示自己不求荣华富贵，只求安稳度日，但伶十三已经预感道萧踪要把他送到太子身边。深秋时节，萧踪在屋内摆满了盛开的菊花，伶十三赏菊，被萧踪推入床帏。这年冬天，萧踪带伶十三进入东宫，太子让伶十三弹奏沈爱卿的曲谱，伶十三认出太子口中的沈爱卿就是自己的大哥沈悦，太子依次请萧踪、沈悦和伶十三赋诗，太子非常满意伶十三，让他做了东宫乐伎。沈悦带伶十三熟悉了东宫环境，主事宦官告诉了伶十三宫廷礼仪，乐官向伶十三介绍了宫廷乐曲，伶十三认识了跟自己同寝室的乐伎乐康，两人命运相似，不由惺惺相惜。在东宫的私宴上，太子和二皇子互相赠送礼物，太子为梁州叛乱之事忧心，二皇子推荐的平叛人选正是伶十三的二哥沈忱。伶十三失神弹断琴弦，手指流血，请罪告退。宴会厅外，萧踪追着伶十三出来，为伶十三包扎手指，邀请伶十三陪他弈棋。
　　
　　第七集
　　伶十三连输数盘，萧踪决定亲手教伶十三下棋，伶十三和萧踪摆了一整晚死活棋。伶十三体力不支睡去，天亮后，萧踪离开，伶十三被前来打扫的宦官叫醒，想到今天有一天假，决定贿赂文渊阁的看守宦官，进入文渊阁寻棋谱看。伶十三看棋谱入迷，不知不觉到了日暮，恍然发现不知何时太子也来了，太子邀请伶十三跟他一起用膳，用膳时，太子向伶十三诉苦，表达希望自己只是个富贵散人，悠游于山水之间的想法。此后，太子时常让伶十三弹琴或看书，他就在一旁欣赏，太子以殿内简陋，带伶十三进入玄圃园，这里用机关遮蔽避免皇帝发现，极尽奢华，太子还带伶十三到密室中，展示种种珍玩，并让伶十三穿孔雀毛织的裘衣弹琴让他看。太子对伶十三愈发痴迷，甚至修筑了东田小苑，在东田小苑，太子表白，被伶十三拒绝，太子脚受伤，回东宫后，伶十三给太子上药。
　　
　　第八集
　　东宫中又举行宴会，伶十三遇到萧踪，诉说太子对自己的执迷，萧踪不为所动，伶十三离去，恶心干呕，遇一华服年长者把自己错认，年长者走后，伶十三才意识到这是当今皇帝。伶十三不知不觉又走回上次和萧踪对弈的客舍，在客舍外面，听到萧踪和乐康调情的声音，伶十三嘲笑自己太傻了，回到玉衡殿寝室便高烧病倒。医官以伶十三感染时疫为由让士兵把伶十三带到了庵卢草棚。伶十三醒来后，沈悦前来看他。交谈中，伶十三方知是乐康请沈悦来的，而太子因太过奢华惹皇帝恼怒被关在东宫禁足思过。伶十三希望借此机会诈死改头换面生活，沈悦答应。伶十三发现自己一直带在身边的娘亲送的福袋不见了，请沈悦回东宫找寻，沈悦没有找到。伶十三得知娘亲被沈悦照顾得很好后，安然接受新身份，离开了庵卢草棚。在庵卢外树林，又遇到萧踪，萧踪胁迫下，伶十三放弃诈死，答应跟萧踪回将军府。
　　
　　第九集
　　伶十三刚答应跟萧踪回将军府，便遇到太子銮驾赶来，太子不顾皇帝禁足的命令也要亲眼见到伶十三无恙，伶十三深受感动。太子请伶十三跟他回东宫，萧踪没有意见。回东宫的马车里，太子再次向伶十三表白，伶十三却意识到太子的危机不远了。回到东宫后三日，因发现巴陵王血书，皇帝把太子软禁在天枢殿，并派萧踪看管，不允许任何人探视。萧踪借此连一日三餐都不给太子准备。伶十三从乐康口中得知情况，要来了催眠香，拜见萧踪，偷偷放在香炉里，趁萧踪沉睡之际拿走他的令牌去天枢殿见太子。伶十三喂太子蜂蜜水，太子告诉伶十三，自己决定以死谢罪，请求父皇原谅。伶十三出了天枢殿，被萧踪的卫兵带到萧踪面前，萧踪生气，伶十三表示是为萧踪着想。萧踪决定把这一页翻过去，以后都不再提。太子去世，举国哀悼。国丧期间，禁止宴乐。而萧踪之父丹阳尹萧华此时中风，卧床不起。
　　
　　第十集
　　萧华病危，萧踪衣不解带，日夜照料，很快消瘦。伶十三在一旁熬药、送药，帮着萧踪照顾。从医官口中委婉得知父亲的病回天乏术之后，萧踪在萧华门外抽泣出声，伶十三陪在萧踪身边安慰，给萧踪擦泪。萧华去世了，萧踪的堂叔、右卫将军萧凤前来悼念，萧踪还是非常悲痛。在萧华陵前的草庐，萧踪因悲痛过度咳血，伶十三找医官为他诊治，又跑前跑后拿药熬药。萧踪不肯吃饭，伶十三就跟萧踪一起绝食，甚至宁肯磕头至死求萧踪吃饭。看着伶十三磕得满头鲜血，萧踪终于动容，按时吃饭了。萧踪的身体一天天好起来，太孙被册封为王太孙。萧踪的朋友中书令王和找萧踪下棋之际，透露趁皇帝病危矫诏立二皇子的意图，萧踪反对，王和坚持己见，政变之时被萧凤控制下狱，王太孙即位。萧踪服丧期过，回到将军府，一位小娘子请求伶十三劝萧踪找二皇子救王和，原来这位小娘子是王和妻子的陪嫁丫鬟。
　　
　　第十一集
　　伶十三允诺小娘子试一试。在朱氏别苑外，伶十三遇到朱氏的陪嫁丫鬟，两人交谈之际，萧踪出来，伶十三跟萧踪边走边说，请萧踪找二皇子救王和。萧踪却表示先要带伶十三见一个人。第二天，他们来到了景安陵，这里是先帝的陵寝，在玉带河边，伶十三看到一个与自己很像的素服男子，原来是黄门侍郎柳韵，柳韵推荐要救王和一定要找萧凤。伶十三明白自己只是一个替身，来到萧凤府上，萧凤告知他们王和已经在狱中服毒自杀了。萧凤不满太孙，意图废立，萧踪出谋划策。萧凤甚为赞赏。回到将军府，萧踪告知伶十三，自己从来没有把他当成替身，两人接吻。萧凤派萧踪镇守寿阳，不久，萧凤登上帝座，而魏军借口萧凤得位不正进犯齐国。义阳城危急之际，萧踪率将士连夜抄小路赶到贤首山，插满旗帜，与义阳守军里应外合，内外夹击魏军，取得大捷。萧踪一战封神。
　　
　　第十二集
　　萧踪回到寿阳军营，伶十三为他解战袍，萧踪告诉伶十三，要准备回京了。这时，豫州刺史崔智境的使节来访，说崔刺史要为萧踪践行。伶十三接过拜帖之时，使节袖中寒光一闪，伶十三本能挡在萧踪面前，下腹被匕首刺中，使节被卫兵拿下，当即服毒自尽，伶十三昏厥。伶十三醒来，担忧萧踪，萧踪告诉他是魏国的奸细，真使节死在寿阳城外，不是萧凤猜忌谋害，伶十三方才安心。萧踪害怕伶十三一睡不醒，伶十三才向萧踪表明心迹。回到建康城，萧凤让萧踪镇守石头城，为免萧凤猜忌，萧踪主动解散部曲，连出行都用折角的小牛车。一年后，魏国国主再次南侵，主管雍州防务的崔智境率部曲逃跑，军心不稳，出战雍州的萧踪也只能且战且退，退到樊城才脱离险境。萧凤向全国寻求银鱼为药饵，百姓才知他病重，不久，萧凤去世，其子萧卷即位。萧凤遗诏命萧踪为雍州刺史。魏国国主以礼不伐丧为由撤军。
　　
　　第十三集
　　萧卷比萧凤更猜忌，他召回萧踪大哥萧踔，趁机杀害。萧踪决心回建康为兄长收尸，甘愿自投罗网。伶十三百般劝解，萧踪不听。无奈之下，伶十三只好同意跟萧踪回建康。在襄阳城中，伶十三算了一卦出行，是蹇卦，算命先生留给伶十三几句话，并留下了一个锦囊，锦囊里有地图和字条，告诉伶十三遇难可循地图找他弟子白晨相助。伶十三收好锦囊和地图。回到建康城，将军府里白缎高悬，萧踪料理兄长后事。在长干里，伶十三四处张望，萧踪询问之下得知伶十三是想见母亲。萧踪带伶十三找到妇人，原来这些年来萧踪一直关照着妇人，但妇人双目已经失明。伶十三不敢相认，匆匆离开。出了巷子口，失声痛哭。晚上萧踪带饭菜给伶十三吃，伶十三请求萧踪起兵前想办法安置大哥沈悦和娘亲。萧踪应允。第二日，萧踪和伶十三准备离开之际，张黍率军把将军府包围。
　　
　　第十四集
　　日暮，张黍请求和萧踪谈判。原来张黍也是被逼无奈，他并不想真的逮捕萧踪，他想了一个办法，就是找人假扮萧踪，他去追假萧踪，从而放真萧踪离开。假扮萧踪的人选确定为伶十三。夜色深沉，大雨滂沱，伶十三身着铠甲率家丁冲出将军府，逃至朱雀大街，张黍率军追捕。在东城门前，伶十三投降，被抓入天牢。天牢里刑官用酷刑严加拷问，但伶十三拒不透露萧踪下落。伶十三以为难逃一死之际，被柳韵所救，柳韵为伶十三上药，嘱托狱卒待伶十三好一些，并答应伶十三在皇帝萧卷面前为他美言。使臣带着伶十三到了乾光殿，伶十三见到了萧卷。萧卷荒淫，假装让伶十三献艺弹琴，却趁机侮辱了伶十三。大半年后，萧卷还想染指柳韵，以柳韵幼弟的性命要挟，要柳韵满足他的淫欲，伶十三用花瓶打晕萧卷，告知柳韵他幼弟早已被害，让柳韵去石头城接应萧踪。
　　
　　第十五集
　　萧卷醒来后，再次侮辱了伶十三。十日后，萧卷在行淫时被杀，伶十三再次被带回天牢。数日后，赶上大赦，伶十三被释放。从狱卒口中，伶十三得知萧踪现在是梁王，权势滔天。出了天牢，一个蒙面少女来找伶十三，原来是萧踪妻子朱氏的陪嫁丫鬟朱珍儿，朱珍儿告诉伶十三，自己的容貌因朱氏妒忌被毁，而朱氏又因病去世，梁王萧踪把伺候朱氏的人都给予钱财逐出王府了。朱珍儿向伶十三表达爱慕之情，伶十三深受感动，遂接受。在建康城外的茅草屋，伶十三和朱珍儿结为夫妻，伶十三把母亲送给自己的福袋送给朱珍儿。几个月后，朱珍儿怀孕，伶十三惊喜。不久，萧踪找到伶十三住处，竟把朱珍儿杀害。伶十三深受打击，安葬朱珍儿后，被萧踪胁迫来到了梁王府。不久，萧踪接受禅让，建立梁朝，成为新的皇帝。
　　
　　第十六集
　　建康城皇宫里的寿昌殿，萧踪故意找来昔日太子宫中的署官，让伶十三辨认。伶十三只认出了沈悦。萧踪让伶十三弹奏琴曲，伶十三演奏了一曲清商《黄鹄曲》。沈悦告知此曲背后的典故和在《列女传》中的记载。“鸣呼哀哉兮，死者不可忘。飞鸣尚然兮，况於真良。虽有贤雄兮，终不重行。”萧踪封赏了沈悦、沈忱，对伶十三的母亲，也加封诰命，萧踪问伶十三还有什么要求。伶十三请萧踪找道人白晨，原来伶十三自知时日无多，想把眼睛捐给母亲令其复明，同时死后想火化葬在朱珍儿身边，白晨帮忙，点燃通天观，带伶十三从密道中出去。萧踪无奈看通天观化为灰烬，沈忱询问伶十三是否是他幼弟，萧踪想起初见伶十三的场景，感叹“如蔷薇花开，似蔷薇花落”。