一九三七年冬天，在一二九师师长刘伯承、政委张浩的筹划下、组建了以陈再道为司令员，李菁玉为政委的东进纵队。该纵队由三个步兵连、一个机枪连和一个骑兵连组成。经过一个月的集训，他们于一九三八年一月，跨过平汉铁路，来到隆平县群众基础很好的魏家庄村。
　　“七七事变”爆发不久，张子政就就在魏家庄成立了游击队。他们夜袭山口粮站，伏击赶来报复的鬼子，首战告捷。随后，张子政就派霍子瑞、王合群赶到邢台皇寺，请一二九师首长派人到隆平县主持抗日工作。
　　先遣团长张贤约，委派三位同志跟随他们回到隆平。不久，刘伯承师长又派孙继先和胥光义率领挺进支队，来到隆平县，进一步加强了这里的抗日力量。
　　陈再道率领东进纵队开进魏家庄时，这里的抗日局面已经打开。他们一到冀南，便顺利调解了土匪刘磨头和巨鹿县保安团长王文珍，在两县交界的火拚，并收编了这两支队伍。随后，又进入了巨鹿城
　　很快，威县、新河、平乡等县的党组织都赶到巨鹿，要求八路军到他们那里主持抗日大局。陈再道按照预定计划，开进了南宫城。不久，他们成立了以程启光为团长、桂承志为政委的东纵第一团，并让他们向西发展，袭扰敌人的平汉铁路；又组建了以孙继先为队长、王育民为政委的津浦支队，让他们向东发展，去袭扰敌人的津浦铁路。
　　三月十九日，宋任穷带领一个骑兵团、一个独立支队和一个机枪连来到冀南。他和陈再道一起，组织了巧夺平乡城、智取邱庆福、奇袭刘磨头等战斗。
　　接着，徐向前和刘志坚率领七六九团、六八九团和曾国华支队，于五月二日到达冀南南宫县。他一到南宫，就指挥了袭击威县城，歼灭六离会和巧捉杨玉昆等战斗。
　　此时，束鹿县的赵月舫来到南宫，向徐向前汇报“民众抗日自卫军”的情况。随后，徐向前便派谢富治等人赶到辛集，准备收编这支队伍。
　　截止到一九三八年七月，冀南抗日根据地初具规模，光主力部队就发展到了两万多人。
　　驻在武汉的蒋介石，得知八路军在华北发展很快，随即成立以鹿钟麟为首的河北省政府，并把他们派到南宫，阻止八路军发展。
　　七月五日，一二九师政委邓小平来到南宫，准备和徐向前一道，整编冀南部队，建立和加强抗日政府。
　　七月中旬，陈再道在临清一带，和国民党爱国将领范筑先、韩多峰联合起来，向日军发起了大规模的进攻，破坏了敌人的津浦铁路，并夺取了平原、禹城、德县等火车站。
　　八月，谢富治等人经过一番周密的工作，将赵辉楼的民众抗日自卫军改编为“八路军冀豫支队”。
　　一九三八年九月，鹿钟麟来到南宫。他一到南宫，就开始制造磨擦，并想取消冀南的抗日政府。徐向前、杨秀峰率领八路军与他们进行了有理、有利、有节的斗争。
　　一九三八年冬天，日冠发动了对冀南的大扫荡。
　　由于范筑先与共产党亲密合作，国民党山东省政府主席沈鸿烈决定要除掉他。他名誉上派范筑先去阳谷县平息叛乱，实示上是想利用那里的忠孝团除掉范筑先。当范筑先准备赶往阳谷县时，又接到日军要对聊城进行大扫荡的情报。范筑先分身无术，左右为难。
　　当时，韩多峰由于跟共产党走得太近，被沈鸿烈撤了职。他心中烦闷，正在范筑先这里散心。他看到范筑先左右为难，便自告奋勇，要替范筑先到阳谷县去平息叛乱。然而，他一到那里，就被忠孝团打成重伤。范筑先率领部队保卫聊城，在战斗中英勇献身。
　　范筑先牺牲后，他的十万部队成了一盘散沙。多数被国民党拉走，少数被张维翰他们收编，成立了先遣纵队和筑先纵队。
　　那时，国共两党的关系非常紧张。八路军副总司令彭德怀，亲自找到重庆与蒋介石谈判，求他管管他的部队。蒋介石不仅不答应，还把原西北军的石友三、孙殿英、高树勋、孙良诚等人，都调到冀南，与八路军对抗。
　　在这危急时刻，刘伯承、邓小平、李达等首长先后来到冀南。他们决定采取拉拢石友三，孤立鹿钟麟的战术。这一招果然奏效，石友三答应保持中立，不参与鹿钟麟搞的磨擦。这期间，八路军发动了一系列的反扫荡，比较大的战斗有：袭击大陆村，夜袭大杨庄、香城固战役等。
　　一九三九年三月，日军对冀南的扫荡告一段落，并准备对晋东南发动大扫荡。刘伯承、邓小平等首长也准备返回晋东南，反击日军的扫荡。在转移的过程中，遭遇敌人扫荡，陈赓的妻子王根英壮烈牺牲。
　　一九三九年四月，蒋介石开始拉拢石友三，并许以高官厚禄。见利忘义的石友三马上倒向了蒋介石一边，也开始与共产党、八路军搞磨擦。
　　此时，山西、山东、冀中的国民党顽固派，都不断向共产党、八路军发起挑衅。鉴于这种形势，中共中央于一九三九年七月，决定发起反顽战役。一举歼灭王子耀部和从冀中逃过来的张荫梧部。
　　一九三九年十一月，石友三在蒋介石的指使下，开始调兵遣将，至四零年一月底，他调集了一万七千多人，准备与共产党作战。
　　朱德、彭德怀根据这一情况，决定对他们进行反击。他们分别于四零年二月和三月，先后两次发起反顽战役，将石友三赶出冀南，赶到了陇海铁路以南。
　　在此期间，日军华北方面军总司令多田骏，在华北修公路，建据点，积极推行他的“囚笼政委”。刘伯承师长及时洞察到了敌人的险恶用心。反顽战役刚结束，他就组织了一次破击平汉铁路的行动。
　　一九四零年六月，石友三在日军的支持下，又向濮阳一带发起进攻。于是，彭德怀、刘伯承等人又指挥部队，第三次打击石友三，并将其团团包围。
　　顽固派齐子修从堂邑县赶来，企图为石友三解围。然而，他还没有来到濮县，就被八路军包围了一个团。齐子修竟然向聊城的日军求援。日军应约而至，八路军只得与日军作战。在战斗中，八路军抓了一个俘虏，名叫秋山良照。在八路军的教育和感化下，秋山良照决定留在八路军这边，参加中国的抗日战争。
　　一九四零年八月，彭德怀发动了震惊中外的百团大战，彻底粉碎了多田骏的“囚笼政策”。陈再道和宋任穷组织了十余个团，参加百团大战。
　　这期间，石友三想投靠日寇，高树勋以国家利益为重，毅然将叛国投敌的石友三活埋于黄河岸边。
　　一九四一年，日军开始在华北大量挖封锁沟，筑封锁墙，并继续修筑公路。八路军于五月四日发动了破击敌人封锁沟墙的战斗，取得初步胜利。五月二十三日，八路军又里应外合，袭击了娄子据点。
　　一九四一年八月，八路军发动了“邢沙永战役”，打通了太行区与冀南区的交通线，并配合了晋察冀的反扫荡。冀南的新八旅参加了这次战役。
　　与此同时，陈再道和宋任穷率领冀南部队，对日军开展了秋季攻势，斩断了横亘在冀南腹地的王高公路。
　　八月十五日，八路军在枣强县举行“日军士兵觉醒联盟冀南支部”成立大会，宋任穷亲自到会祝贺。该支部以秋山良照为书记，成员是水原健次和成泽。
　　一九四一年十二月，太平洋战争爆发了。日军为了尽快结束中国的战争，支援太平洋战争，于一九四二年连续发动了多次大扫荡。特别是在四月二十九日，日酋冈村宁次调动附近所有的兵力，企图将冀南的党政军机关一网打尽。
　　冀南党政军机关陷入了敌人的包围圈。范朝利和刘志坚带领党政军机关和部队奋力突围。多亏骑兵团不畏强敌，全力拚杀，才杀出一条血路，突出重围。
　　六月十一日，日军又发动了一次针对冀南指挥机关的大扫荡。由于陈再道他们事先得到了情报，巧妙地躲过了敌人的围追堵截。事后，他们总结了这两次反扫荡的经验教训，决定大力提高部队的灵活性和适应性。
　　八月，“东亚同盟自治军”攻占了元城一带。陈再道率领骑兵团赶到这里，发起了元城战役。他们利用自治军军长王天祥是我党地下党员的有利因素，巧妙地击溃了敌人十分顽固的两个团，促使自治军撤回原地。
　　九月十二日，日军又发动了一次大围剿。八路军趁敌人的包围圈还没有形成，巧妙地跳出去，并连夜急行军，转移到了邱县香城固一带。
　　十月，宋任穷在邱县召开冀南区党委扩大会议。会议作出了《关于渡过今冬明春艰苦局面的决议》。会后，冀南的几位主要负责人，分别到各分区传达党委会的决议。
　　刘志坚负责到第六军分区传达。他到达六分区的第二天晚上，分区机关就遭到了敌人的合围。刘志坚率领部队突围时，不幸中弹负伤，被捕入狱。
　　军区首长立即组织营救。在地下党的帮助下，由楚大明指挥部队，成功将刘志坚救出。
　　四二年底，刘邓首长决定开辟运东卫东地区。陈再道和宋任穷立即做出部署，由吴宗宪和夏全亮组成“东进支队”，开辟临清以南地区。经过一番艰苦工作，终于将临清以南地区开辟为抗日根据地。
　　一九四三年三月十五日，第六军分区司令部被敌人包围。易良品在指挥部队分散突围时，不幸中弹负伤。大家把他抬到一个堡垒户家中，进行抢救。由于医疗条件太差，再加上敌人的疯狂扫荡，严密封锁。易良品在昏迷中苦苦捱了七天七夜，最终为国捐躯。
　　这时，“反战同盟”成员发展到了十几个人。秋山良照主动要求到最艰苦的地方去。于是他来到了敌情最严重的南和县，每天晚上都到敌人的据点外，用日语向日本兵喊话。他还用日语给日军士兵写信，劝他们早日回头。秋山良照这一招，勾起了他们的厌战和思乡情绪，大大削弱了日军的战斗力。
　　由于冀南的形势非常严骏，刘邓首长提议让陈再道他们搬到铁路以西去办公。陈再道、宋任穷他们经过研究，决定坚守阵地，誓与冀南人民共存亡。
　　由于连年灾荒，群众的生活异常困苦。刘邓首长决定把冀南的一些部队调往其他地方。同时，又把一些干部组成第二梯队，到太行山参加培训，并点名让陈再道带队。于是，陈再道和第二梯队的干部，来到太行山参加学习。
　　留在冀南的宋任穷他们，被群众称为“咬牙干部”。他们把党政军机关转移到了新开辟的莘县杨庄一带。随后，又把兵工厂和银行都转移到那里。
　　一九四三年九月，他们发起了打击顽军肖健九的战斗。战斗开始后，日军包围了八路军的指挥部。在突围中，袁鸿化和肖永智壮烈牺牲。
　　此时，彭德怀、刘伯承、陈再道等首长，都已经
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