该片讲述了1937年大动荡前夕，上海滩风云显赫的陆先生正面遭遇侵华日军施压，被卷入一场暗杀阴谋，当身边朋友一一惨遭牵连时，乱世当前，大佬、小弟、弱女子等往昔人物走向了不同命运的故事。
两个戏班长大的热血青年，先是投靠军阀，参与军阀混战，后来转至上海滩投靠黑帮，参加帮派火拼，上海沦陷后帮助军统除掉大汉奸张啸林，最后投身抗日队伍的故事。
吕紫剑自小热爱武术，8岁学医国医堂，后拜师武当，随后师从八卦掌掌门尹福得其真传。偶遇京城恶少调戏民女，仗义出手，不料将其打死，只得逃亡上海。怒“华人与犬不得入内”，施展拳脚打败美国壮汉，惊动上海滩。回宜昌后，帮助民生公司恢复经营，击败三井秀……
虎口镇惊天一战之后，叶贤回到上海，因调查镖局货物失踪案，无意中卷入一宗二十年前的恩怨当中，在新仇旧恨的激化下，叶贤将面临最严峻的生死考验。
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