两个戏班长大的热血青年，先是投靠军阀，参与军阀混战，后来转至上海滩投靠黑帮，参加帮派火拼，上海沦陷后帮助军统除掉大汉奸张啸林，最后投身抗日队伍的故事。

清初四川艺人焦老板带着他的戏班子来到京城里演出，演出非常得精彩，一次意外迟将军的儿子迟泰哲看上了焦老板的女儿月婵欲抢回府中，被高太师的儿子高忠贵救下，月婵非常感激，两人渐生情愫，忠贵将御赐的金香囊赠予了她。迟将军和夫人欲毒死月婵，最终月婵逃……

故事围绕两位京剧表演者——段小楼与程蝶衣展开。两人从小一同学艺，情深意重，合演的《霸王别姬》更是誉满天下。然而，命运的捉弄和时代的变迁使他们的生活充满了痛苦与无奈。段小楼娶妻后，程蝶衣心情复杂，两人的情感逐渐产生裂痕。最终，在历史的巨大车轮……

1947，东北，大战在即。国军团长方孝男与同为国军排长四弟有个约定：无论富贵贫穷、高官厚禄，凡一人战死，剩下一人必解甲归田，侍奉娘亲，方孝男决意成仁。然而，派去送信、寻找四弟卫队遭遇解放军，方孝男将寻找四弟托付梆子班主高粱——高粱和戏班被困……