王思远：中共党员、情报员、北平南洋医院院长、新四军皂头山支队长、团长、师长、解放军纵队司令、军长。
　　胡瑶仙：中共党员、北平南洋医院医生、驻国军孟子良部联络组组长、兖州情报站站长、平陆县县长、上海市组织部长，王思远妻。
　　程能宽：包子铺店主，陈彪的军师、新四军参谋、奉命担任皇协军参谋长兼一营营长，后任新四军支队参谋长、团参谋长、师参谋长兼炮团团长、解放军纵队参谋长、军参谋长。
　　周尚浩：新四军连指导员、营指导员、团政委、师政委，解放军纵队政委、军政委。
　　林正春：新四军连长、营长、一团长、二师政委、一师师长。
　　王子兴：新四军排长、二连长、二营长、解放军二团长、二师师长。
　　陆军山：平陆县保安队队长、皇协军三连长、三营长，新四军七连长、三营长，解放军三团长、三师师长。
　　陈彪：平陆黑社会头目，自建武装，后任皇协军营长、团长，周县国军四营营长、团长、副师长、师长。起义后任解放军二师副师长，一师政委兼副师长。
　　梅花：兖州梅花布坊掌柜、兖州情报站站长，胡瑶仙母，中共党员。
　　小林聪：侵华日军大队长、联队长。
　　小林雄二郎：南洋诊所副院长、院长、新四军与解放军野战医院副院长，小林聪叔叔。
　　孟子良：国军周县游击团团长、师长，后击毙。
　　廖汉斌：国军整编师长，中将，后被俘。
　　罗成山：国军副师长，少将，后被俘。
　　熊钧：国军参谋长，少将，后被俘。

　　皂头山新四军在日伪军的合击下，损失三分之二。蒋由民来北平找到王思远，要他速至皂头山领导新四军。王思远到皂头山后，率新四军多次伏击日伪军的扫荡，战果丰硕，队伍不断壮大，到抗战胜利前，部队已发展近万人。抗战胜利后，国军多次进攻皂头山根据地，均被击败。尔后王思远率部队参加了兖州、济南、淮海、渡江和上海战役。上海战役结束后，该军驻沪，成为保卫大上海的警备部队。

　　北平失陷后，王思远、胡瑶仙在北平筹建南洋诊所，因日军占领当局不发批文，王思远说服日本南洋诊所院长小林雄二郎，让他率诊所全体人员加入他的新南洋诊所。小林雄二郎是个有同情心的日本医生，他接受了王思远的邀请。胡瑶仙邀请协和医院毕业的陈琼、顾笑茵加入诊所。
　　王思远利用小林雄二郎的关系，从他女婿小泽辉英与侄儿小林聪处，获取了当时管制很严的抗生药品，从皇协军陈彪以及他岳父胡德厚处获得了大量银元，多数银元和药品送到了在皂头山一带艰苦奋斗的新四军手中。由于日伪军不停地扫荡皂头山根据地，新四军伤员增加，王思远遂派陈琼、方圆、叶慧敏到皂头山。
　　由于日军伪军力量过于强大，加上指挥不当，在一次扫荡中，皂头山新四军蒙受了惨重的损失，三百多人的队伍仅剩下一百来人。军区参谋长蒋由民来北平，要王思远速去皂头山出任支队长。
　　王思远率顾笑茵，护士贾卉茜等人，携抗生药品、银元来到皂头山根据地。此时胡瑶仙即将临盆，未能同行。
　　王思远约见程能宽，要他率皇协军第一营到皂角村，协助新四军伏击日军小山联队第二大队。此仗击伤了联队长小山俊颜，击毙了二大队长以下日军六百多人，缴获许多枪支弹药。
　　近卫藏二接替小山俊颜出任联队长，不久率日军扫荡皂头山。因弹药不足，王思远派陈尚浩到周县向国军团长孟子良借弹药。近卫藏二部在磊石村宿营，王思远调集五个步连、两个炮连趁夜猛攻，又派部队在滴水谷道拦截日军败兵，重创了近卫藏二与寿山健勇率领的第三大队及小林聪的一个中队，后率部在滴水谷道重创了返回周县的日军小田太郞中队
　　王思远想破袭津浦路，因没有炸药，再派陈尚浩到孟子良部借来两百公斤，准备炸毁三号铁桥。
　　阿四发现兖州日军军营有一支日军一百多人的特遣队，穿着新四军军装，梅花要阿四速到平陆，将情况报告给新四军。孟子良的参谋长薛武宁是军统人员，总想削弱新四军的力量，对日军掉以轻心，结果团部被日军特遣队突袭，薛武宁被俘后，向日军出卖了新四军对津浦路的破袭计划。
　　日军特遣队企图摧毁新四军团部，程能宽请君入瓮，然后用重兵包围，后调来炮兵轰击，日军特遣队被全歼。
　　胡瑶仙回兖州认了生母，托付了小孩，来到根据地后，被派往孟子良部做了联络组组长。
　　渡边真雄率一个联队扫荡皂头山与凤鸣山，国共两军通过伏击、夜袭等战法，用小部兵力拖着日军在山里转。一个多月中，日军损失了数百人，粮弹耗尽，退兵途中被新四军与国军再杀一阵，损兵折将，旋被革职。
　　小林聪升大佐，出任联队长，他深知王思远难以对付，随即写信给北平的叔叔，请他去皂头山，请求新四军不要派人到兖州制造混乱，保证自己不再派部队去皂头山扫荡。
　　王思远得知小林雄二郎的来意，鉴于根据地连续遭到日军的扫荡，部队缺少休整与训练，遂答应了小林聪的要求。此时南洋诊所已被被取缔，遂邀请小林雄二郎加入新四军的野战医院。
　　为加强兖州情报站的力量，胡瑶仙回兖州出任情报站任站长，不久她要陆军山派人到兖州锄奸。四个汉奸锄掉了三个，一人漏网。胡瑶仙直闯小林聪联队部，要他除掉漏网的汉奸。临走时告诉小林聪，他的叔叔在新四军的野战医院当副院长。
　　新四军资源短缺，粮弹成了问题，王思远、小林雄二郎率队化装成日军，骗走了伪县长赵阁臣为日军征收的十五万斤粮食。
　　兖州情报站获悉日军一个联队轻装偷袭皂头山根据地，王思远调集兵力，并派程能宽去周县，请国军孟子良部第四营营长陈彪协助，国军第四营如约开到皂角村附近，与新四军合力消灭了由两个日军中队押运的辎重部队，夺取了全部粮弹。
　　粮食缴获有限，王思远又抢了黄屯车站未来得及运走的日军大批军粮。
　　抗战胜利前夕，胡瑶仙再闯小林聪联队部，命令他在日本宣布投降后，只能接受新四军的受降，如把武器交给国军部队，新四军将不予承认。
　　小林聪夜来梅花布坊，告诉胡瑶仙日本天皇已发表《终战诏书》，要新四军速至兖州接收装备。
　　鉴于新四军野战医院医生严重不足，胡瑶仙急赴北平，邀请小林雄二郎的女儿和女婿加入新四军，小林幸子又将福原珍子和平田美子介绍给她。来皂头山时，他们带来了根据地急需的大量西药。
　　为抢先接收小林聪一个联队的装备，国军副师长孔从祥率一团人马，晚上企图绕过新四军皂头山防区，赶到兖州受降，结果在磊石村和滴水谷道遭到弹阻。
　　抗战胜利后，国军向皂头山新四军发动了多次围剿，新四军先后重创了廖汉斌师，消灭了孟子良师部与第二团，后又消灭了陈彪师的第三团。后来钟旭一个旅、柳文山师两个旅、岑成琪师两个旅来犯，均被击溃，抓获了大量俘虏，不久组建了一个炮团，将一个师整编成一纵两师。
　　为适应战争发展的需要，胡瑶仙从兖州情报站返回平陆出任县长，上级派来秦碧君给她担任秘书。
　　廖汉斌的师政训处抓了兖州情报站的全体情报人员，王思远写了一封信，胡瑶仙亲送廖汉斌，熊钧看信后责问政训处为何不执行师部的命令，于雯娜十分嚣张，被熊钧击毙。
　　随着国军逐步走上守势，王思远奉东兵团之令，派纵队主力参加了津浦路破袭战。后率部参加兖州战役，廖汉斌等人战败后被俘。
　　济南战役前，鲁中军区的三个地方团划给王思远部，他遂将该三个团整编为第三师，由陆军山出任师长，该师组建后便参加了济南战役。
　　王思远接华东野战军司令部的命令，率部夜行晓宿，秘密南下淮海地区。何基沣、张克侠率部起义后，率部队沿运河两岸急速南下截击黄伯韬兵团，后参加陈官庄地区对杜聿明集团的围歼战。
　　淮海战役后，纵队整编为军，王思远率部直抵江北。北平和谈破裂当晚，指挥所部突破江防，向繁昌一带攻击国民军，其第三师快速抵达吴兴县，与兄弟部队完成了对郎溪、广德 一带山区五个军国军残部的合围。
　　上海解放前夕，平陆、周县派出了七十人的南下干部团，到上海参加接管工作。上海战役后，干部团成员迅速接管了国民党的一个区政府和一个警察局，而王思远的部队转为上海警备部队。中央发出‘抗美援朝、保家卫国’后，王思远率部登车北归，准备入朝作战

　　第1集
　　剧情：平陆县无赖陈彪用收取的保护费私购枪支弹药，组建私人武装。为对付陈彪一伙，平陆县书记长李翔向州里申请，从周县调来保安队，欲图与平陆保安队合力消灭陈彪一伙。陈彪按程能宽建议，将队伍撤往皂头山。李翔欲让保安队进山清剿，遭反对。翌日周县保安队回撤途中，在滴水谷道被陈彪一伙歼灭二十余人，伤四十多，程能宽将被俘的保安队员和伤员放回。而王思远奉命在北平开了南洋诊所，作为情报机关。
　　
　　第2集
　　剧情：陈彪一伙撤至简村不久，日军占领了平陆，胡德厚闭门谢客，陆军山率县保安队与李翔投靠了日军小林聪。陈彪不听程能宽劝阻，与曹虎率众回平陆，不久当了皇协军的正副营长，小林聪劝胡德厚归顺，屡遭拒绝。王思远到平陆接胡德厚，向陈彪索要一千大洋，向小林聪要了二十盒盘尼西林。小林聪率日军一个中队与陈彪的一营皇协军进山扫荡新四军，被打败。为了培养医护人员，南洋诊所招募了十名青年培训。
　　
　　第3集
　　剧情：在王思远协助下，陈彪当上了皇协军团长，程能宽回到陈彪身边，做了参谋长兼一营长。小林聪率日军两个中队与陈彪的皇协军向皂头山扫荡，新四军留下一个排，主力撤往周县山区。王思远送医护人员陈琼等人来凤鸣山，正赶上送来伤员。程能宽从周县给新四军送来了医疗物资和弹药。新四军夜袭在磊石村宿营的日军、又大闹平陆县城。小林聪无功而返，退兵途中，在凤鸣山哑口被新四军重创了回撤周县的日军小田中队。
　　
　　第4集
　　剧情：新四军缺粮，王思远到平陆帮他们筹措了一千大洋、十五合西药。王子兴去平陆向皇协军索要弹药，等来的却是陆军山派人传送的日军第三次扫荡的情报。褚有胜率一排战士在滴水谷道放了两枪便撤。日军夜宿磊石村，褚有胜率部夜袭。而新四军主力潜至平陆，夜攻日军大队部。小林聪慌忙率兵回撤，途中在龙脊岭遭到伏击。曹虎率皇协军二营增援日军，小林聪率残部逃脱打击。而陆军山在撤退途中故意丢弃大量弹药。
　　
　　第5集
　　剧情：胡德厚将平生积蓄五千大洋和一批武器献给新四军。王思远用这笔钱帮新四军购置了大量布匹和棉花，将李翔、陈彪等人送的银元带回南洋诊所。陈尚浩来野战医院检查工作，方圆向他表明心迹。程能宽指责大哥陈彪的过失，警告他勿与新四军对抗，同时要求他扩兵增枪。不久新四军在日伪军大举攻击下，损失惨重。蒋由民派王思远到皂头山担任新四军支队长，王思远到上任后，派人去平陆侦察日军小山俊颜部的动向。
　　
　　第6集
　　剧情：王思远调集新四军与皇协军第一营，在皂角村附近大败小山俊颜率领的日军第二大队。小林聪得知程能宽率皇协军一营投向新四军，忙好言慰抚陈彪，免滋异心。程能宽用缴获的炮组建了一个炮连，不久王思远率部攻克龙圩镇日军驻点，并将增援的日军阪田幸仁率领的两个小队全歼于野。蒋由民来看望胡瑶仙，后到皂头山磊石村，告诉王思远他当爹了。林正春、陈尚浩向蒋由民检讨了上次战斗中指挥上的错误。
　　
　　第7集
　　剧情：小林聪设鸿门宴，王思远暗中调度后单刀赴会，小林聪欲逼他就范，王子兴发信号，炮兵开炮轰击日军大队部，小林聪见对方有备，被迫认输。伪军连长胡大勇到磊石村密告王思远，罗家铺有五万斤粮食和一排皇协军。国军团长孟子良听说新四军抢了罗家铺的粮食，心中不满。小田中队放弃周县向平陆撤退，在滴水谷道被全歼。孟子良以副团长一职拉拢陈彪，结果爽约。近卫藏二率两个大队来平陆扫荡，王思远率部退往山里。
　　
　　第8集
　　剧情：近卫藏二率部扫荡皂头山区，在滴水谷道遭新四军炮击。由于弹药不足，为避日军兵锋，王思远率主力向凤鸣山退却。胡瑶仙带儿子与父亲去天津，在北平巧遇小林雄二郎，获其接济。近卫藏二率日军追击新四军，在龙山附近两遭伏击，其炮兵小队与辎重队损失惨重，夜宿赖村又遭骚扰。孟子良想让新四军挡住日军进攻凤鸣山，带大量弹药来杮子村。近卫藏二率部夜袭磊石村，在村外遭到伏击。宿营后再遭骚扰。
　　
　　第9集
　　剧情：新四军返回皂头山，王思远用小部兵力牵制日军。后集中两个炮连、五个步连攻击磊石村，以三个步连拦截漏网的日军，近卫藏二率两百余残兵逃脱。之后王思远将部队整编成一个团。军区派宋佳文来皂头山任参谋。阿四去天津送银票，胡瑶仙得知生母尚在。新四军想炸毁津浦路三号铁桥，陈尚浩去周县向孟子良索要两百公斤炸药。阿四送来兖州一队日军特遣队乔装成新四军的情报。国军参谋长薛武宁轻敌，团部被日军摧毁，本人被俘。
　　
　　第10集
　　剧情：日军特遣队偷袭新四军团部所在地简村被围，程能宽调来炮兵，全歼了日军特遣队。王思远调动整团兵力破袭津浦路，歼灭了三号铁桥附近的四个日军小队驻点，炸毁了铁桥。胡瑶仙到兖州认了亲娘，旋赴皂头山，后被派往国军孟子良部当联络代表。渡边真雄率一个联队扫荡皀头山和凤鸣山，胡瑶仙即时向孟子良通报了敌情，并建议其炮兵在凤鸣山哑口首挫日军锐气。薛武宁要绑新四军代表，孟子良下令将他绑了。
　　
　　第11集
　　剧情：薛武宁自承向日军出卖了新四军破袭津浦路的情报，被孟子良毙了。渡边真雄率部进犯皂头山，在滴水谷道遭炮击，后在龙山、龙脊岭、磊石村等地连遭袭击。关田吉仁扫荡凤鸣山，在哑口附近遭到国军炮轰。夜袭途中，其辎重队与炮兵小队再遭国军伏击，损失惨重。日军夜袭显石村，王思远等人慌忙突围，部队和村民损失很大。孟子良给新四军送十来多颗地雷。王子兴攻击显石村，渡边真雄粮弹不济，被迫撤退。
　　
　　第12集
　　剧情：新四军追击渡边真雄率领的日军，在平陆城边、龙圩镇外伏击日军，而关田吉仁部被国军追到平陆，渡边联队损兵一千五百余。阿四、阿坤把兖州车站两列日军辎重军列滞留的情报送到平陆，王子兴率部潜入兖州，毁掉了日军十多节车厢的物资。小林聪升联队长后，请他叔叔来平陆与新四军言和。叶慧敏请小林雄二郎留下。趁着战闲，王思远招兵买马。为解决部队粮荒，王思远智取桐山县赵阁臣为日军征收的粮食。
　　
　　第13集
　　杜征加入兖州情报站，向胡瑶仙提供了日军第四次扫荡皂头山、凤鸣山的情报，说日军一个联队轻装突进，辎重后送。王思远决定劫了日军的辎重。因缺弹药，王思远派陈尚浩向孟子良借炮弹，又让参谋长动员陈彪率部助战。为笼络陈彪，孟子良升陈彪为团副。赵阁臣丢了粮食，未能如期征收到丢失的粮食数量而被杀，小林聪请黄金富等汉奸协助征粮。为解决部队粮食问题，王思远召开会议，商讨抢夺黄屯车站日军尚未转运的粮食。
　　
　　第14集
　　王思远率部化装成日军进入黄屯车站，灭了站内的日军，陈尚浩率大批民工搬运粮食回平陆。陆军山派六名战士到兖州锄奸，除掉了秦汉耀等三人，但黄金富逃脱。胡瑶仙直闯日军军营，要小林聪除掉黄金富。不久胡瑶仙带家人回到平陆，王小宝终见父亲。抗战胜利前夕，蒋由民来平陆布置战后事宜。胡瑶仙再闯日军兵营，要小林聪在日本投降后向新四军缴械。王思远获日本投降的消息后，立派王子兴率部前往兖州受降。
　　
　　第15集
　　剧情：孔从祥率一团国军夜入新四军防区，遭到打击，退回后遭陈彪奚落。阿坤、阿四调平陆县委，后杜征也加入。王思远告诉岳母不能放弃兖州情报站。梅花返回布坊，立即购入一批布匹，杜征、萧福生被派到布坊。孟子良、廖汉斌两师夹击皂头山，程能宽在前线夜会大哥陈彪、二哥曹虎，要他们从北面撤离。我军集中兵力火力歼灭了孟子良的第二团，正副师长被击毙。此时廖汉斌率部追击陆军山的第二营，包围了平陆城。
　　
　　第16集
　　剧情：野战医院被困在平陆，廖汉斌得知孟子良部惨败，解放军回师，慌忙退兵。第十绥靖区派史宗信来周县调查孟子良部战败的原因。不久国军向周县调来一个团，升陈彪为师长。情报站送来廖汉斌再伐皂头山的情报。王思远下令部队主力和地方政府撤回山里，留第二、第三团一部拖住廖汉斌师。新调周县的国军团长舒四贵立功心切，欲攻皂头山，陈彪派传令兵密告王思远。廖汉斌部宿营龙圩镇，遭二团两个营打击。甄国兵率一营与炮连潜兵兖州。
　　
　　第17集
　　剧情：王思远调集主力赶往龙须潭北围歼舒四贵部，令王子兴率两营在滴水谷道阻敌三个小时。胡瑶仙准备率县委机关转移，突接军方要她组织大队民工赶往龙须潭北。舒四贵兵败，丢下大量物资。甄国兵率兵入兖州，摧毁了廖汉斌师的后勤仓库，廖汉斌撤兵遭到尾击。王思远组建炮团，任命刚俘虏过来的国军炮兵营长担任团长。程能宽来周县见大哥、二哥，舒四贵下令把他抓起来。国军第三次围剿皂头山，王思远决定先打击钟旭部。
　　
　　第18集
　　剧情：兖州廖汉斌、泰州范明滔第一旅晚上出兵，翌日拂晓，廖汉斌部近抵砖瓦窑附近，遭到二团王子兴部和一连炮兵的打击，被迫后退，王子兴随即率部转战原田、岑宛。范明滔率钟旭的一旅进犯，在岑宛、原田一带遭到伏击，一旅人马大部被歼。王子兴率部途经凤鸣山哑口，舒四贵发现陈彪通共，被曹虎击毙，随后收容了解放军三个炮连，绥区与廖汉斌派人来周县查实。天气渐冷，梅花决定进一批布料。而胡瑶仙以县委名义宴请野战医院的医务人员。
　　
　　第19集
　　剧情：为糊弄派来的调查人员，曹虎一反常态，对收容的解放军炮兵战士又打又骂。王思远率部破袭津浦路，运回大量铁轨，致该路瘫痪。天气转冷，军区送来五千银圆，用于采购部队冬装所需物料。梅花要陈尚浩在婚姻问题上带个头。王思远与陈尚浩商量将部队整编成一纵两师。国民党二绥署调集三个师与陈彪的两个团围剿皂头山。阿坤发现敌人晚上向皂头山方向开进，忙返回情报站报告。王子兴在龙圩镇一带督促各部掘壕、构建防炮壕。
　　
　　第20集
　　剧情：敌机飞临一团二营阵地炸射，二营长肖建彬牺牲，手下战士义愤填膺，击落一架敌机。岑成琪率部从龙圩向平陆县城攻击前进，被击毙四千余人，逃跑途中被再歼一千多。柳文山师两个旅夜宿皂角村，王思远集中一团、二团和炮团，歼灭对方六千多人。梅花率情报部人员送布匹，王小宝在哨所舌战敌哨兵，保住了布匹。趁战斗的空隙，胡瑶仙给野战医院的医护人员与部队指挥员牵线搭桥。兖州情报站暴露，梅花让阿坤转移电台。
　　
　　第21集
　　剧情：秦碧君出任周县县长，带十几人走马上任，后用原县长高启斋做助手，县府原班人马多数留用。春耕时节，部队派出一半兵力帮百姓搞春种。于雯娜带队两次搜查梅花布坊，徒劳无功，最后强行抓捕梅花布坊全体人员，王思远得知消息，写了一封信，派胡瑶仙亲送廖汉斌，于雯娜态度嚣张，被熊钧怒毙。华东野战军东兵团对泰安、临城一线敌驻点发动攻击，不久发动兖州战役，解放了兖州，俘廖汉斌等，曹虎在战斗中阵亡。
　　
　　第22集
　　剧情：王思远到监狱看望廖汉斌、罗成山，并在司令部请他们吃饭，次日将他们安排到释园羁押。三师组建后加紧训练。胡瑶仙到释园看望廖汉斌等人，给他们带去花生红枣，廖汉斌三人将济南的城防部署、兵力配置与建议写成报告交给我军。我军进攻济南，吴化文率部起义，加速了济南的解放。秦碧君来兖州，廖汉斌等人从她口中得知了济南战役的战况，获知王耀武被俘。高启斋动员女儿高斯琴参加革命队伍。
　　
　　第23集
　　剧情：王思远告别家人，率大军夜行晓宿潜兵南下，敌侦察机未发现我军大部队的行踪。高启斋与女儿率民工支前。何基丰、张克侠起义后，王思远令部队迅速通过缺口，沿运河插向窑湾、大许家一线，而阿坤、高启斋率平陆、周县两地支前民工紧跟部队支前。高斯琴欲往前线送弹药，王思远不准。敌核心阵地火网密集，王思远命令掘壕。高启斋带民工往前线送弹药身中两弹。黄维兵团赶赴徐蚌战场，王思远要求各部迅速补充弹药与兵员。
　　
　　第24集
　　剧情：高斯琴来野战医院探视父亲，知无大碍。在释园，罗成山见报上刊登黄维兵团被围，惊呼出声。蒋介石在南京召见杜聿明，令率邱、李、孙三兵团撤出徐州。杜聿明返回徐州后，率三个兵团西逃，王思远奉命率部追击。杜聿明集团从孟集、青龙集转向濉溪口前进，最终在陈官庄地区被华野部队包围。孙元良兵团两个军趁夜突围被歼。周县县长秦碧君带羊肉慰问高启斋。趁着休战，胡瑶仙与荷花骑马回兖州看望家人。
　　
　　第25集
　　剧情：黄维兵团被歼。胡瑶仙来释园探视廖汉斌等，后将儿接回平陆。董明德与舒适存飞临陈官庄，令杜聿明在空军掩护下突围。新年元旦，毛泽东发表《将革命进行到底》。不久华野对杜聿明集团发起总攻，杜聿明、文强等百余名将领被俘。胡瑶仙为秦碧君与林正春牵线搭桥，而王思远调整师级指挥人员，后率部直抵长江北岸。胡瑶仙与荷花去周县，途中歼灭了一小股土匪。在江堤上，王思远通过望远镜发现南岸之敌正在加紧构筑工事。
　　
　　第26集
　　剧情：南岸敌团参谋长发现了北岸江堤上的王思远众人，要求呼叫炮兵轰击，敌团长不允。胡瑶仙与秦碧君到前线，促成她与林正春的婚姻。返程途中，胡瑶仙与蒋由民在蚌埠相遇，当晚食宿于蚌埠军管会。胡瑶仙带儿子回兖州，而王思远派兵过江侦察敌情。秦碧君撤销民运部，任命高斯琴为秘书。渡江战役命令下达后，王思远立即给各师下达渡江作战的命令，又令先期过江的侦察营与游击队进入繁昌配合行动，渡江获得成功。
　　
　　第27集
　　剧情：中集团渡江成功后，汤恩伯下令全线撤退，王思远部缴获了敌八十八军的弹药库。何应钦电告白崇禧，汤恩伯已下令全线撤退，令他率部撤向江南。在江南追击途中，王子兴发现敌一个团，立即投入战斗。一师、三师抵达吴兴，与友军切断了宁杭公路，将皖南残敌包围。阿四、高斯琴带平陆、周县‘南下干部团’乘火车南下。胡大勇、刘群在战斗中负伤，宋佳文申请回三师代理参谋长。平陆、周县的‘南下干部团’成员抵达南京，二野钱真姬派车迎接。
　　
　　第28集
　　剧情：敌地堡十分坚固，宋佳文要求炮兵对地堡平射，连续爆轰。钱真姬送‘南下干部团’去丹阳集训。解放上海市区不准用重炮与炸药包，诸将不解。上海战役结束后，阿四、高斯琴等人在上海接收了国民党一个区政府。秦碧君怀孕，高启斋给她送吃的。上海银元本位制扰乱了人民币的流通，奉军管会令，陆军山派一个营协助公安部、财委会取缔了上海证券交易所。上海粮棉煤紧缺，中财委调集大批到沪。期间各将领收到了家属的来信。
　　
　　第29集
　　剧情：顾笑茵生了一女，陈琼生了一儿。陈能宽的老婆吕秀贞带着儿子程远征来沪，王思远吩咐给两人办理入职手续。平陆、周县两县委鼓励农民多耕，合计多种一万五千多亩农作物，全年多产粮六百六十多万斤。胡瑶仙带儿与秦碧君赴沪，陆军山师在进行夺岛训练。胡瑶仙、秦碧君离沪返回后，分别带下属负责人深入地头，确定秋收支农的决定。兖州市委向胡瑶仙、秦碧君通报了省委同意上海方面函调她俩入沪的要求，两人忙赶赴上海就任。
　　
　　第30集
　　剧情：伪区长盘继平向胡瑶仙保证，好好教秦碧君管理及处理区里事务。胡瑶仙要求组织部全体人员收听开国大典盛况，军队方面要求组织战士们收听。荷花、阿坤根据王小宝提供的敌特发报情况，抓获了两名国民党潜伏特务，但特务在审讯中拒绝交待问题。胡瑶仙亲临审讯，特务最终交待了团伙成员。春节前，陈琼等人带着小孩来到上海，不久胡德厚、高启斋等人也到沪。党中央发出了抗美援朝的号召，王思远奉令率部登车北归。