德国作曲家奥森巴赫到威尼斯休养，在旅馆里遇到美少年塔基欧，使他萎靡的精神一振。威尼斯的灰暗气氛使奥森巴赫感到难以忍受，但由于行李问题而不得停留。北非所流行的霍乱传到威尼斯，奥森巴赫不幸染上，高烧不退，神智昏迷，还经常梦见塔基欧和他的母亲为了……
昔日校花秋雅的婚礼正在隆重举行，学生时代暗恋秋雅的夏洛看着周围事业成功的老同学，心中泛起酸味，借着七分醉意大闹婚礼现场，甚至惹得妻子马冬梅（马丽饰）现场发飙，而他发泄过后却在马桶上睡着了。梦里他重回校园，追求到他心爱的女孩、让失望的母亲重展……
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