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小海在一次偶然丧失了歌喉也失去了一切亲朋戚友包括女友，老师为小海找到能治好他病的医院，小海决定治好病努力当个出色的歌手挽回一切，却遭到重重阻难，小海越挫越勇，参赛拿下歌手赛奖时前女友为逸回小海途中车祸离世，小海彻底放弃歌手开办音乐培训中心做……
丑家生了个面目十分丑陋的女孩名叫丑如斯。如斯砺志成歌手，她戴着美人面具在歌剧《欧密罗与朱丽叶》中演朱丽叶。欧密罗的扮演者冯时思爱恋上“朱丽叶”。兵痞吴团长也一直在追慕“朱丽叶”，最后迫使丑如斯与其母深夜投江。三年后已是解放区的天，丑如斯通过……
