这是一部重大革命历史题材电视剧。反映的是陈再道和宋任穷在冀南创建抗日根据地，并与日寇血战八年，取得最后胜利的故事。刘伯承、邓小平、徐向前、陈赓、许世友等老一辈革命家，都曾在这里指挥作战。陈再道、刘志坚、易良品、孔庆德等人，先后受到冀南姑娘的青睐，组成美满的家庭。本剧描写的每一个人物，每一个事件，每一次战斗，都是历史上真实存在的，绝无半点虚构。

　　一九三七年冬天，在一二九师师长刘伯承、政委张浩的筹划下、组建了以陈再道为司令员，李菁玉为政委的东进纵队。该纵队由三个步兵连、一个机枪连和一个骑兵连组成。经过一个月的集训，他们于一九三八年一月，跨过平汉铁路，来到隆平县群众基础很好的魏家庄村。
　　“七七事变”爆发不久，魏家庄的群众就成立了游击队。隆平县委书记兼游击队长张子政，率领游击队夜袭山口粮站，伏击赶来报复的鬼子，首战告捷。随后，张子政就派霍子瑞、王合群赶到邢台皇寺，请一二九师首长派人到隆平县主持抗日工作。
　　一二九师先遣团长张贤约，委派熊得如，冷池哉、王金林三位同志，跟随他们回到隆平。不久，刘伯承师长又派孙继先和胥光义，率领由三十多名战士组成的挺进支队，来到隆平县，进一步加强了这里的抗日力量。
　　陈再道率领东进纵队开进魏家庄时，这里的抗日局面已经打开。孙继先和张子政专程从县城赶来，向陈再道汇报隆平县的工作。随后，冀南特委书记马国瑞，也派程玉琳等人赶到魏家庄，向陈再道汇报冀南的工作。
　　这时，任县的土匪刘磨头和巨鹿县保安团长王文珍，正在两县交界处火拚，激战十几天，双方势均力敌。巨鹿县党组织派张子衡赶到魏家庄，请八路军前去平息战乱。
　　陈再道和李菁玉决定，出面调解他们的矛盾。经过任县的李老功和巨鹿的张子衡，分别赶到刘磨头和王文珍的防区，进行耐心的工作，终于说服了交战双方，平息了这场战乱。然而，当陈再道准备进巨鹿城时，李建三、王文珍等人又找借口，不让部队进城。陈再道只得让李菁玉、张子衡跟随他们进城，继续谈判，自己则带领部队驻扎在巨鹿城西的张庄一带。
　　第二天上午，陈再道赶到巨鹿城外，让骑兵连拉开距离，绕着巨鹿城奔跑。李建三和王文珍以为八路军要攻城，十分惊慌，两次派人请陈再道进城赴宴，都被陈再道拒绝。李建三和王文珍只得请正在城里与他们谈判的李菁玉出面，向陈再道求情。陈再道这才答应进城赴宴。
　　在宴席上，陈再道向大家阐述了八路军团结一切武装力量共同抗日的政策。李建三、王文珍等人都表示一定与八路军联合抗日。第二天，东进纵队进驻巨鹿县城。
　　接着，威县、新河、平乡等县的党组织都赶到巨鹿，要求八路军到他们那里主持抗日大局。陈再道按照预定计划，带领东进纵队开进了南宫城。不久，他们成立了以程启光为团长、桂承志为政委的东纵第一团，并让他们向西发展，袭扰敌人的平汉铁路；又组建了以孙继先为队长、王育民为政委的津浦支队，让他们向东发展，去袭扰敌人的津浦铁路。
　　二月十五日，孙继先和王育民率领津浦支队向东进军，来到恩县。他们在当地党组织的协助下，袭击了德县的黄河崖车站。之后，他们决定赶到济南市郊，去炸毁敌人的黄河大铁桥。由于大桥戒备森严，无从下手，他们只得改为破坏敌人铁路。在当地铁路工人的协助下，他们连续破路，使敌人的火车不断脱轨、翻车。
　　三月初，武邑县的赵云祥和武强县的段海洲，因为争夺地盘，发生冲突。段海洲打不过赵云祥，在地下党员的劝说下，准备投奔八路军。陈再道听说后，将赵云祥和段海洲邀请到南宫，促成了“三方联合”，并成立了以陈再道为主任的军政委员会。
　　三月十九日，宋任穷带领一个骑兵团、一个独立支队和一个机枪连来到冀南。他和陈再道一起，组织了巧夺平乡城、智取邱庆福、奇袭刘磨头等战斗。
　　接着，徐向前和刘志坚率领七六九团、六八九团和曾国华支队，于五月二日到达冀南南宫县。他一到南宫，就指挥了袭击威县城，歼灭六离会和巧捉杨玉昆等战斗。
　　消灭六离会后，陈再道便率领部队向东发展，来到了临清县。他与当地爱国士绅李耀堂一道，瓦解了所谓的“抗八联军”。随后又除掉了准备投靠日本人的张殿卿和冯舞桥。
　　此时，束鹿县的赵月舫来到南宫，向徐向前汇报“民众抗日自卫军”的情况。随后，徐向前便派谢富治等人赶到辛集，准备收编这支队伍。
　　截止到一九三八年七月，冀南抗日根据地初具规模，光主力部队就发展到了两万多人。
　　驻在武汉的蒋介石，得知八路军在华北如雨后春笋般的迅猛发展，急得如同热锅上的蚂蚁。他随即成立以鹿钟麟为首的河北省政府，并把他们派到南宫，企图阻止八路军发展。
　　中共中央得知，地下党员杨秀峰被鹿钟麟选定为河北省政府委员，立即命令八路军总部，将杨秀峰调到冀南，以便能和鹿钟麟和平相处。
　　七月五日，一二九师政委邓小平来到南宫，准备和徐向前一道，整编冀南部队，建立和加强抗日政府。
　　七月中旬，陈再道在临清一带，和国民党爱国将领范筑先、韩多峰联合起来，向日军发起了大规模的进攻，破坏了敌人的津浦铁路，并夺取了平原、禹城、德县等火车站。
　　八月，谢富治等人经过一番周密的工作，将赵辉楼的民众抗日自卫军改编为“八路军冀豫支队”。
　　一九三八年九月，鹿钟麟来到南宫。他一到南宫，就开始制造磨擦，并想取消冀南的抗日政府。徐向前、杨秀峰率领八路军与他们进行了有理、有利、有节的斗争。
　　一九三八年冬天，日冠发动了对冀南的大扫荡。八路军不仅要反击日军的扫荡，还是随时提防国民党从背后的袭击，处境日益艰难。
　　由于范筑先与共产党亲密合作，国民党山东省政府主席沈鸿烈决定要除掉他。沈鸿烈名誉上派范筑先去阳谷县平息叛乱，实示上是想利用那里的忠孝团除掉范筑先。正当范筑先准备赶往阳谷县时，又接到日军要对聊城进行大扫荡的情报。范筑先分身无术，左右为难。
　　当时，韩多峰由于跟共产党走得太近，被沈鸿烈撤了职。他心中烦闷，正在范筑先这里散心。他看到范筑先左右为难，便自告奋勇，要替范筑先到阳谷县去平息叛乱。到了那里，就被忠孝团打成了重伤。范筑先率领部队保卫聊城，在战斗中英勇献身。
　　范筑先牺牲后，他的十万部队成了一盘散沙。多数被国民党拉走，少数被张维翰他们收编，成立了先遣纵队和筑先纵队。
　　那时，国共两党的关系非常紧张。八路军副总司令彭德怀，亲自找到重庆与蒋介石谈判，求他管管他的部队。蒋介石不仅不答应，还把原西北军的石友三、孙殿英、高树勋、孙良诚等人，都调到冀南，与八路军对抗。
　　一九三八年冬天，八路军在国民党和日军的夹缝中生存。刘伯承、邓小平、李达等首长先后来到冀南。他们经过认真的分析，决定采取拉拢石友三，孤立鹿钟麟的战术。这一招果然奏效，石友三答应保持中立，不参与鹿钟麟搞的磨擦。这期间，八路军发动了一系列的反扫荡，比较大的战斗有：袭击大陆村，夜袭大杨庄、香城固战役等。
　　一九三九年三月，日军对冀南的扫荡告一段落，并准备对晋东南发动大扫荡。刘伯承、邓小平等首长也准备返回晋东南，反击日军的扫荡。在转移的过程中，遭遇敌人扫荡，陈赓的妻子王根英壮烈牺牲。
　　此后，河北民军王子耀，疯狂地与八路军搞磨擦，多次杀害八路军和共产党员。在八路军出手对他进行教训之后，仍不思悔改。
　　一九三九年四月，蒋介石开始拉拢石友三，并许以高官厚禄。见利忘义的石友三马上倒向了蒋介石一边，也开始与共产党、八路军搞磨擦。
　　此时，山西、山东、冀中的国民党顽固派，都不断向共产党、八路军发起攻击。鉴于这种形势，中共中央于一九三九年七月，决定发起反顽战役。冀南反顽的第一仗，就是打击王子耀部。青年纵队在徐深吉的指挥下，悄悄将王子耀的部队包围，一举将其歼灭。陈再道还率领部队，一举击溃了从冀中逃过来的张荫梧部。至此，冀南第一次反顽作战，胜利结束。
　　一九三九年十一月，国民党在重庆召开五届六中全会，制定了“以军事反共为主，政治反共为辅”的方针。蒋介石随即任命石友三为冀察战区副总司令，兼察哈尔省主席，并指示他“在万难之中拿住冀局，以对付八路军”。石友三立刻开始调兵遣将，至四零年一月底，他调集了一万七千多人，摆开一百五十多公里的战场，准备与共产党作战。
　　朱德、彭德怀根据这一情况，调集了冀南、冀中、冀鲁豫三个军区的部队，反击石友三。他们分别于四零年二月和三月，先后两次发起反顽战役，将石友三赶出冀南，赶到了陇海铁路以南。
　　在此期间，日军华北方面军总司令多田骏，在华北修公路，建据点，积极推行他的“囚笼政委”，妄图用一个个“囚笼”，将八路军困死。刘伯承师长及时洞察到了敌人的险恶用心。反顽战役刚结束，他就组织了一次破击平汉铁路的行动。
　　一九四零年六月，石友三在日军的支持下，又向濮阳一带发起进攻。于是，彭德怀、刘伯承等人又指挥部队，第三次打击石友三，并将其团团包围。
　　顽固派齐子修从堂邑县赶来，企图为石友三解围。然而，他还没有来到濮县，就被八路军包围了一个团。毫无民族气节的齐子修，竟然向聊城的日军求援。日军应约而至，八路军只得与日军作战。在战斗中，八路军抓了一个俘虏，名叫秋山良照。在八路军的教育和感化下，秋山良照决定留在八路军这边，参加中国的抗日战争。
　　一九四零年八月，彭德怀发动了震惊中外的百团大战，彻底粉碎了多田骏的“囚笼政策”。陈再道和宋任穷组织了十余个团，参加百团大战。
　　这期间，国民党爱国将领高树勋，与石友三的矛盾日益激化。在石友三即将投靠日冠时，高树勋以国家利益为重，毅然将叛国投敌的石友三活埋于黄河岸边。
　　一九四一年，日军开始在华北大量挖封锁沟，筑封锁墙，并继续修筑公路。八路军于五月四日发动了破击敌人封锁沟墙的战斗，取得初步胜利。五月二十三日，八路军又里应外合，袭击了娄子据点。
　　一九四一年八月，八路军发动了“邢沙永战役”，打通了太行区与冀南区的交通线，并配合了晋察冀的反扫荡。冀南的新八旅参加了这次战役。
　　与此同时，陈再道和宋任穷率领冀南部队，对日军开展了秋季攻势，斩断了横亘在冀南腹地的王高公路。
　　八月十五日，八路军在枣强县举行“日军士兵觉醒联盟冀南支部”成立大会，宋任穷亲自到会祝贺。该支部以秋山良照为书记，成员是水原健次和成泽。
　　一九四一年十二月，太平洋战争爆发了。日军为了尽快结束中国的战争，支援太平洋战争，于一九四二年连续发动了多次大扫荡。特别是在四月二十九日，日酋冈村宁次调动附近所有的兵力，撒下了一张无形的大网，企图将冀南的党政军机关一网打尽。
　　当时，陈再道、宋任穷、王宏坤三位主要领导人，都不在司令部。军区侦察机构也没有发现任何征兆和线索。冀南党政军机关陷入了敌人的包围圈。范朝利和刘志坚带领党政军机关和部队奋力突围。多亏骑兵团不畏强敌，全力拚杀，才杀出一条血路，突出重围。
　　六月十一日，日军又发动了一次针对冀南指挥机关的大扫荡。这次大扫荡，陈再道他们事先得到了情报，并及时采取行动，跳出敌人的包围圈，并巧妙地躲过了敌人的围追堵截。事后，他们总结了这两次反扫荡的经验教训，决定大力提高部队的灵活性和适应性。
　　八月，日军命令“东亚同盟自治军”攻占第一军分区的元城一带。陈再道率领骑兵团赶到这里，发起了元城战役。他们利用自治军军长王天祥是我党地下党员的有利因素，巧妙地击溃了敌人十分顽固的两个团，促使自治军撤回原地。
　　九月十二日，日军又对冀南指挥机关发动了一次大围剿。八路军趁敌人的包围圈还没有形成，巧妙地跳出去，并连夜急行军，转移到了邱县香城固一带。
　　十月，宋任穷在邱县召开冀南区党委扩大会议。会议作出了《关于渡过今冬明春艰苦局面的决议》。会后，冀南的几位主要负责人，分别到各分区传达党委会作出的决议。
　　刘志坚负责到第六军分区传达。他到达六分区的第二天晚上，分区机关就遭到了敌人的合围。刘志坚在率领部队突围时，不幸中弹负伤，被捕入狱。
　　军区首长立即组织营救。在地下党的帮助下，由楚大明指挥部队，成功将刘志坚救出。由于敌人频繁扫荡，刘志坚养伤期间，连续换了两三个地方，最后在暗中支持抗日的伪军大队长韩荫亭家养伤。
　　冀南指挥机关在邱县的活动范围十分狭小。刘邓首长决定让他们开辟运东卫东地区。于是，陈再道和宋任穷立即做出部署，由吴宗宪和夏全亮组织“东进支队”，开辟临清以南地区。经过一番艰苦工作，终于将临清以南地区开辟为抗日根据地。
　　一九四三年，敌人的扫荡更加频繁。三月十五日，第六军分区司令部被敌人包围。易良品在指挥部队分散突围时，不幸中弹负伤。大家把他抬到一个堡垒户家中，进行抢救。由于医疗条件太差，再加上敌人的疯狂扫荡，严密封锁。易良品在昏迷中苦苦捱了七天七夜，最终为国捐躯。
　　这时，“日军士兵觉醒联盟”已经改为“反战同盟”，成员也发展到了十几个人。秋山良照主动要求到最艰苦的地方去。于是他来到了敌情最严重的南和县。他每天晚上都到敌人的据点外，用日语向据点里的日本兵喊话，指名道姓地劝他们不要杀害中国人。他还用日语给日军士兵写信，劝他们早日回头。秋山良照这一招，对日军士兵的震动很大，勾起了他们的厌战和思乡情绪，大大削弱了日军的战斗力。
　　由于冀南的形势非常严骏，刘邓首长提议让陈再道他们搬到铁路以西去办公。陈再道、宋任穷他们经过研究，决定坚守阵地，誓与冀南人民共存亡。
　　由于连年灾荒，群众的生活异常困苦。为了减轻群众负担，刘邓首长决定把冀南的一些部队调往其他地方。同时，又把一些干部组成第二梯队，到太行山参加培训，并点名让陈再道带队。于是，陈再道和第二梯队的干部，来到太行山参加学习。
　　留在冀南的宋任穷他们，被群众称为“咬牙干部”。为了扩大指挥机关的活动区域，他们把党政军机关转移到了新开辟的莘县杨庄一带。随后，又把兵工厂和银行都转移到那里。
　　一九四三年九月，他们发起了打击顽军肖健九的战斗。战斗开始后，日军包围了八路军的指挥部。在突围中，袁鸿化和肖永智与敌人遭遇，双方发生激战。袁鸿化和肖永智壮烈牺牲。
　　此时，彭德怀、刘伯承、陈再道等首长，都已经去延安参加整风运动。留在太行山的邓小平等首长，积极为大反攻作准备。他们委派善于做策反工作的靖任秋，来到“东亚同盟自治军”，协助军长王天祥做部队的策反工作。
　　一九四四年，随着抗日形势的好转，八路军的局部反攻也随之展开。第一仗就是攻克防守比较坚固的赵固据点。
　　由于冀南的灾情和敌情都十分严重，群众的生活也更加困难。相比之下，冀鲁豫军区的情况相对较好。根据这一情况，刘邓首长决定，把冀南军区和冀鲁豫军区合并起来，组成新的冀鲁豫军区。于是，宋任穷率领冀南军区司令部，来到观城的红庙一带，与冀鲁豫军区司令部实行联合办公。随后，便成立了新的冀鲁豫军区司令部。宋任穷为军区司令员，黄敬担任政委，王宏坤、杨勇担任副司令员。
　　一九四四年五月，冀南部队占领了邱县县城。随后，他们又与莘县地下党员范永堂里应外合，一举攻克了莘县县城。
　　此时，冀南和冀鲁豫军区的反攻作战全面展开。为了便于指挥部队，宋任穷等首长将冀鲁豫军区司令部搬迁至清丰县单拐村。
　　接着，在王天祥的积极努力下，与大名城内的突击团长张履亭里应外合，一举攻克了大名县城。随后，他们又在巨鹿县发动了“巨北战役”，沉重打击了巨鹿县的日伪军。接着，他们又发起了“成临安战役”，有力地配合了刘邓首长组织的“安阳战役”。
　　一九四五年八月，日本法西斯投降了。广大群众的激动心情简直无以附加。
　　蒋介石却在积极准备打内战。他一面邀请毛主席到重庆谈判，一面命令阎锡山进攻上党地区。毛主席、党中央立即采取措施，命令刘伯承、邓小平等首长，连夜从延安赶赴华北，反击国民党的进攻。
　　与此同时，王宏坤指挥冀南部队一举攻克了临清县城。随后，他们又兵分两路，一路由王宏坤亲自率领，赶往邯郸附近，准备夺取邯郸城。另一路由何济林、胥光义率领，赶往邢台，准备攻占邢台城。
　　这期间，冀南第四军分区的部队和太行第一军分区的部队都来到邢台附近。这三支部队合兵一处，展开了对邢台的攻坚战。经过一番激战，终于将邢台城攻克。
　　此时，王宏坤率领部队赶到邯郸附近，并通过地下党掌握了邯郸城内的兵力部署。他们随即展开了对邯郸城的猛攻。经过一番血战，终于占领了邯郸城。
　　不久，陈再道率领部队从上党赶回来，与王宏坤率领的冀南部队汇合了。他们随即又攻克了邯郸附近的临洺关，并准备继续攻击附近的据点。
　　这时，国民党军队马法五部和高树勋部，沿平汉铁路向北攻击而来。刘邓首长立即调集部队发起平汉战役，活捉了马法五，高树勋率领部队起义。
　　不久，陈再道又率领部队赶到聊城附近，发起了聊博战役。很快，他们就攻克了博平城。正当他们全力攻击聊城时，国共两党经过谈判，签定了停战协议。随后，各部队都开始了与国民党军队的谈判。再随后，便进入了所谓的和平时期。
　　一九四六年六月，蒋介石撕毁停战协定，对我中原解放区发起大规模的围攻。陈再道又奉命率领部队，开往冀鲁豫前线，离开了他奋斗八年的冀南。